商誉会计准则：逻辑缺陷与改进建议

肖 扬 邱洁雯 孙嘉来 肖绍平

商誉会计准则，尤其是关于商誉初始确认后的后续会计处理，究竟是采用摊销法、减值法还是其他方法？从其诞生起就一直是国际会计学术界、实务界和资本市场监管机构共同关注的焦点，在谷歌学术上搜索“商誉会计”和“商誉减值”两个关键词，文献高达44 700篇。截至2020年2月，标准普尔数据库显示，全球上市公司的商誉总额已经超过8万亿美元，约占权益资产的18%；万德数据库显示，我国A股商誉规模在2020年第三季度超过了1.28万亿元。本文在大量文献阅读的基础上，结合企业工作实践，对现有商誉会计准则的逻辑缺陷进行了详细分析，并对商誉减值方法改进提出了创新性建议。

一、商誉的逻辑缺陷

逻辑缺陷一：商誉的经济内涵与商誉的会计内涵不一致

关于企业商誉的经济本质，最早是英国学者利克于1571年从法律角度对商誉的价值及估价进行了初步探讨，后来越来越多的学者对商誉的本质进行了研究。亨德里克森在总结前人研究的基础上，提出了好感价值、超额盈利和总计价账户论的“商誉三元论”；我国会计界泰斗葛家澍、娄尔行等都对商誉的本质做过深入研究。目前学术界和实务界比较普遍接受的关于商誉的经济本质或内涵是：商誉是企业的超额盈利能力。会计是对企业资源和经济事项的反映，如何把经济上超额盈利能力的商誉本质或内涵通过会计确认和计量反映到财务报告中去，为会计信息使用者以成本效益原则提供决策有用的信息，从一开始就成为对会计理论和实务界的挑战，和金融工具会计及公允价值会计一起被称为会计界的三大挑战。在传统经济环境下，资本是主要的投入和核心能力，将企业和其所在行业进行比较具有一定的合理性。然而现在的新经济企业，智力资本往往成为企业的核心竞争力，而智力资本是千差万别的，即使是传统的存货和收入确认，在各新经济企业之间差别也很大，很难和所谓的行业整体相比较。比如同样是互联网商品销售企业，拼多多和京东在是否拥有存货所有权及收入确认方面就完全不一样，根本没有任何的可比性，更不用说把腾讯和字节跳动进行比较了。缺少了可资对比的行业标准，这就直接导致了超额盈利能力的量化成为不可能，从而若采用超额盈利能力折现法来直接计量经济学意义上的商誉，在会计计量上也不可能。因此历史上从未使用过该方法，实务中都是采用间接法。商誉会计主要使用的间接法，是国际会计准则和我国目前采用的收购对价减去可辨认净资产的公允价值的差额确定。Johnson和Petrone（1998）、FASB（1999）和杜兴强等（2011）都将商誉分解为六个组成部分，即：①被并购方净资产的公允价值超过其账面价值的差额部分；②被并购方其他日常经营活动中未确认但会计准则特许在合并时确认的特殊无形资产的公允价值；③被并购方持续经营的公允价值，代表被并购方整体获得超额收益的能力，该能力可能源于净资产的协同效应，也可能源于市场优势、垄断特权等其他利益；④并购之后双方协同效应的公允价值；⑤并购方由于估价误差而高估的对价，如股份支付方式在国内外的实证研究中发现明显高估；⑥并购方对于被并购方可辨认净资产公允价值的错误高估或低估。将上述六个组成部分进行归类，并购活动中的商誉包括以下三大类：核心商誉、历史确认误差和估计差错。其中核心商誉包括③和④，历史确认误差包括①和②，是对会计要素遗漏确认或确认基准不同（历史成本或公允价值）所形成的差异，估计差错包括⑤和⑥，是主观或客观因素形成的误差；并且认为，只有核心商誉才符合经济学上商誉的本质和内涵，其他部分都不应该在会计上确认为商誉。由于无法对核心商誉进行准确计量，历史确认误差也包括一定假设估计。估计差错虽然可以通过提高估值技术等手段予以降低，但难以彻底消除，用该方法来确定严格经济学意义上的商誉不可行，因此该间接计量商誉的办法在实务中并不可用，但其在理论分析方面却提供了一种科学分析的思路。

综上所述，经济学意义上的“商誉=未来各期超额现金流现值”，间接法下会计学意义上的“商誉=并购对价-可辨认净资产公允价值=核心商誉+历史确认误差+估计差错”。

会计学上用间接法来对经济学意义上的商誉进行计量，本身在方法选择上就存在一定缺陷，而且通过上述对间接法的分析，也可以明显看出会计商誉计量引入了一定的“噪音”，如并购对价本身高估（特别是采用股票支付时）和估计差错等，因此从这个意义上讲，采用间接法确认和计量的会计商誉已经不完全等同于经济学意义上的商誉了。

逻辑缺陷二：会计商誉和合并商誉

经济学商誉是被并购企业的超额盈利能力，其来源可能是自创的，也可能是外购的。会计实务界对自创商誉一直以来都不予确认，给出的理由是由于会计计量技术的缺失，无法确认其公允价值。值得关注的是，在会计准则中虽然对自创商誉不予确认，但是对被并购企业原来账上没有确认的某些特殊无形资产（如客户关系和品牌价值等）却可以进行确认，并且是先于合并商誉之前确认，这些同样没有公允价值却被会计准则鼓励进行确认，唯一的理由是，通过确认客户关系和品牌价值等无形资产可以减少合并商誉的确认金额，但实践中因为商誉减值模式的选择，导致企业管理层不愿意确认该部分特殊无形资产而宁愿増加商誉的金额，以达到灵活操纵盈利的目标。因此，笔者强烈建议，在商誉会计准则修订中取消“并购时允许确认特殊无形资产”的规定。

只有在发生企业合并时，在我国是非同一控制下的企业合并时才予以确认合并商誉。企业合并行为中，虽然在支付对价方面有一定的客观性（特别是当以现金和具有可观测公允价值的资产如上市流通的股票作为对价的情形下），但作为被并购企业可辨认净资产的公允价值确认方面，并购企业在并购时却没有任何的信息优势。严格来说，在并购过程中，由于并购企业对被并购企业的信息不对称，确定其可辨认净资产公允价值的难度，比确认自己已经控制的企业可辨认净资产公允价值的难度要大得多。

在合并时确认的商誉，一般会计学术界和实务界称之为“合并商誉”，而其与经济学意义上的“商誉”并不是同一概念，而且各国会计准则也不尽相同，如我国会计准则确认的是“合并商誉”，而美国会计准则确认的是“全部商誉”，用数学公式表达就是：“全部商誉=合并商誉+归属于少数股东商誉=全部商誉X%+全部商誉x（l-X%）”，X%表示控股比例。这里的确认也存在逻辑缺陷，从上式可以看出，合并商誉等于全部商誉和并购股权比例的乘积，但是全部商誉不好直接确认，就采用先间接确认合并商誉的办法，然后推导出全部商誉，最后倒算出少数股东商誉。这里又会引发出另外一个派生逻辑缺陷，作为少数股东来说，自己什么经济行为也没有发生，却因为其他方控股权发生了变化，而被动地确认了一项其实自己也无法控制的少数股东商誉，当然也就不能满足会计学资产的定义：资产肯定应具备可控制性。合并商誉之所以产生，是因为对控股股东方来说有协同效应，有超额收益能力，但是少数股东肯定无法控制该协同效应，其超额收益也和并购前没有什么实质性改变，被确认的少数股东商誉纯粹是为了满足会计基本恒等式的需要。同理，合并商誉与其说是对资产的确认，不如说是一个经济行为导致的会计恒等式的技术处理结果。

从上述可以看出，以没有可靠的交易公允价值为由而不确认自创商誉，却在合并时鼓励确认特殊无形资产（虽然没有可靠的交易公允价值）和合并商誉（虽然可辨认净资产的范围和公允价值都不可靠）的理由是逻辑矛盾的。而且进一步分析可以发现，经过上面的迭代替换，在会计实务中已经把经济学商誉替换为合并商誉，无论其内涵还是范围都完全不一样了。

逻辑缺陷三：确认的合并商誉与商誉减值测试时基础不同

在并购时，支付的对价超过被并购企业可辨认净资产公允价值在会计上确认为合并商誉，但是在减值测试时，则需要把全部的商誉（因为具有控制权和整体不可分割性）按照公允价值等合适标准分摊到并购后的资产组或资产组合中去，这里就产生两个次生逻辑缺陷：第一，理论上讲只有协同效应的商誉部分，才能分摊到被并购企业资产以外的资产组中去，根据前述商誉六部分构成理论和合并商誉的确认，减值时分摊的部分明显不限于协同效应部分了。而且只有因被并购企业对并购企业有协同效应时才能分摊。并购企业对被并购企业的协同效应，其实是并购企业的自创商誉（因为自创商誉导致的协同效应存在，支付的对价才会高估，导致合并商誉金额被夸大），会计上是不确认的，更不能分摊到被并购企业资产上去的。第二，商誉是被并购企业超额盈利能力而获得的溢价，是不可以辨认且分割的。把商誉分摊到可能新増的并购企业资产组中去，就是把被并购企业的商誉分割出来并分摊出去了，这是不是又从逻辑上否定了商誉的不可分割性呢？这里要强调的是，在并购日确认的商誉是合并商誉，是全部商誉的一部分，但是在减值测试时所要分摊的商誉却是全部商誉，那么在会计上到底确认了全部商誉没有？如果没有，那确认的是我国商誉会计概念的合并商誉，分摊的是另外一个比合并商誉大的全部商誉？然后按照会计程序进行减值测试，如果测试的结果是商誉减值，当减值金额在全部商誉的数值以内（含等于），则按照一定比例把合并商誉冲销；但是当减值金额超过全部商誉的数值时，就需要按照一定比例冲销分摊商誉的资产组或资产组组合的价值了。而这些资产组中如果包括由并购企业100%控制的资产，那就需全部由并购企业承担了，这也是一个逻辑缺陷，即减值部分的承担主体，需要根据减值是否超过100%这一阈值而定。

逻辑缺陷四：税前折现率和税后折现率选择逻辑不同

在商誉减值测试中，一般要用未来现金净流量进行折现的方法来确定资产组的公允价值，进而确认商誉减值金额。合并商誉属于净资产的范畴，因其是用支付对价扣除可辨认净资产公允价值后确认的，是股权性质的交易，逻辑上用税后折现率更为适合。但现有的商誉会计规定采用税前折现率，而如何从税前折现率转化为税后折现率，在实务界和理论界存在诸多分歧。最近国际会计准则理事会IASB也注意到了这个问题，似乎准备放松其限制，允许用税后折现率，这样在逻辑上更通顺，实务中也便于操作。

逻辑缺陷五： 股权发生变化时商誉的初始确认和后续确认逻辑不同

在并购发生后继续进行后续的増持或减持部分股权但保持控股权的情况下，对于合并商誉的处理逻辑值得商榷。在保持控股股东地位的前提下，减少或者増加股权比例，不改变报表中确认的合并商誉，收到或支付的对价用于调整资本公积等权益类项目。但是少数股东权益中包含的少数商誉却需要随着股权比例的调整而増加或减少，并且在后续的商誉减值测试中对全部商誉进行减值后，需要按照原来合并时确认的商誉比例冲减，但是对少数股东商誉却应按照新的少数股权比例进行调整。

按照上述准则规定，现假设三种不同的情况：一种情况是用12 000万元购买M公司60%的股权，合并商誉是600万元；另一种情况是用18 000万元购买M公司90%的股权，合并商誉是900万元；第三种情况是T日先用12 000万元购买M公司60%的股权，然后T+1日再用6 000万元购买M公司另外30%的股权。假设在这两个交易日内M公司没有发生任何其他业务，市场也没有发生变化，合并商誉又变成了600万元。这难道是会计确认的商誉对经济学商誉的客观反映吗？第一种情况和第三种情况是协同效应部分有不同吗？还是控制权的差异而导致的？这个简单例子一目了然，说明合并商誉确认逻辑上的混乱。

逻辑缺陷六： 商誉的会计处理资产负债表观和损益表观的逻辑矛盾

负商誉在会计处理上一般直接进入损益表，反映的是损益表观，它与正商誉资产负债表观指导下的会计处理存在一定的逻辑不合理性。既然商誉是反映企业超额收益的能力，正商誉反映的是创造能力，负商誉反映的是消耗能力，或者说需要持续地投入才能正常经营，那么对二者的会计处理逻辑就应该统一。但目前我国会计实务界采取了逻辑矛盾的会计处理，即正商誉反映的是资产负债表观，而负商誉反映的是损益表观。

二、商誉会计准则的演进

商誉会计准则不仅是经济领域中学术界、实务界和资本市场监管机构等多方博弈的产物，而且也是各种国际政治利益团体角力的结果。Ramanna（2012）和张为国（2020）等认为，放弃商誉摊销改为商誉减值，在很大程度上是一种政治妥协，加上前述的六大逻辑缺陷，关于商誉会计准则的争论从未停止过，主要焦点表现在：①商誉是不是资产？②商誉的使用寿命是有限还是无限的？③如是资产，其价值消耗模式是什么？总体来说，以美国为主的新经济实力和政治影响力主导着商誉会计国际准则的演化与发展，特别是商誉的后续会计处理方面。下文就对商誉会计准则在美国、国际会计准则理事会和我国的演进做个简单梳理。

1942年美国发布第24号《会计研究公报》，规定企业并购商誉应该分类，后续可以按照摊销、永久保留和立即注销的方式任意处理。1953年废除了立即注销法，保留了摊销法和永久保留法。1970年废除了永久保留法，规定只能采用摊销法进行后续处理，而且规定摊销年限不超过40年。2001年改为每年进行商誉减值测试，对商誉进行后续会计处理。

国际会计准则方面，1998年规定商誉应进行摊销，且摊销年限不超过20年，2004年受美国和企业界的影响，取消了摊销法，改为按年进行减值测试。需要说明的是，该变更是在某国际八大会计师事务所因客户压力临时改变其观点，最终以微弱多票数通过的。

我国1996年商誉会计准则规定采用摊销法，且摊销年限不超过10年。2006年改为至少每年进行减值测试对商誉进行后续处理。特别值得指出的是，2019年1月我国会计准则委员会对商誉的后续会计处理进行过讨论，大部分咨询委员认同摊销法，这在资本市场上引起了轩然大波。

三、商誉减值测试法的弊端和改进建议

从上述商誉会计准则的演进历史可以看出，目前国际上主流的对商誉会计后续处理方式为减值测试法（日本仍保留摊销法），由于商誉会计本身固有的逻辑缺陷，该方法存在着如下缺点：①管理层利用商誉进行利润操纵；②商誉减值测试过于复杂；③划分商誉减值测试的现金单元是主观武断的；④因为净空值（Headroom）的存在，导致减值测试结果的滞后性和信息的无效性；⑤每年进行减值测试，造成企业成本过高。2020年3月IASB也以讨论稿的形式提出了要简化商誉减值测试和増加并购相关信息披露的初步意见。目前的减值测试法无法满足成本效益原则，提供的信息有效性不够，不符合我国“去杠杆降负债”的要求，也不利于经济持续健康发展，因此建议对商誉减值采取全新的方法，本文称之为“管理层并购目标锚定法”，下面将详细论述该方法的内涵及运用。

由于合并商誉产生于并购过程，因而管理层对是否发生并购，需要从战略上及具体并购目标等方面详加分析，并对并购后如何与已存续的业务和资产进行整合，作出相对详细且长期的方案。IFRS3（企业合并）要求企业披露外购商誉的定性描述，比如合并后将产生的协同效应，以及外购商誉金额变动情况、商誉形成原因、价值评估过程和定价原因等。IASB于2020年3月发布的企业合并讨论稿中也提出了拟新増有关的合并披露信息，包括管理层设定的内部收购目标及监控该目标是否实现的有关指标、预期协同效应的定性分析等，以帮助投资者评估并购后的业绩和督促并购企业管理层对其并购决策承担起责任。中国证监会于2008年也发布了类似规定，如采用基于未来收益预期方法对并购企业进行估值的，并购方应从并购日起连续三年单独披露并购企业实际盈利数与并购时盈利预测数的差异，并在2015年和2016年通过颁布一系列规制，进一步完善和补充这一信息披露规定。因此，在减值测试时充分披露并购时已有的管理层信息，进行事后反思和比较，通过对管理层并购目标进行锚定，进而确定是否需要减值及减值的具体金额，具有一定的锚定目标基础。

例如，某企业并购甲企业，初始确认的商誉为8 000万元，管理层认为，并购后企业将和另一个全资子企业协同管理考核，并设定了传统的财务指标：收入、资本市场常用的估值指标，EBITDA和管理层关注的另类业绩指标，日活人数（DAILY ACTIVE USER）等三个指标，并根据企业发展战略和并购实际情况分别赋予了20%、30%和40%的权重。并购后两年内，这两个指标的完成情况详见表1所示。

表1 并购目标实际数据差异

并购后第一、二年根据上述数据可以计算出并购后每年综合得分分别为-0.5%和-5.83%，这就意味着第一、二年的减值率为-0.5%和-5.83%，换算成当年的减值金额分别为40万元和464万元。

上述例子从时间维度上可以扩展到很多年，并购目标选择除了传统财务指标外，还可以选择新经济的另类业绩指标，甚至是纯粹的管理性指标，只要按照一定规则量化考核即可。

该方法的优点是明显的，将减值测试从可回收金额与账面价值的比较转为并购后实际财务指标与非财务指标与并购时管理层决策标准和指标等客观事实（目标锚定）进行比较，而且从财务指标扩展到非财务指标，消除了备受垢病的传统商誉减值后续会计计量的主观性，客观性强，可操作容易，成本低，可理解性强，有利于客观评估管理层的并购受托责任和减少利润操纵，同时也能很好地抑制并购的过度支付，保护投资者的利益。