N公司并购B公司的动因及财务风险分析

张愉敏

【摘  要】企业在经营过程中出于各种战略考虑，经常会发生并购行为，随之而来的是并购财务风险。论文以处于同一控制下的N公司并购B公司为例，分析其并购B公司的动因及财务风险，发现N公司并购B公司的动因有：降低退市风险、促进企业的可持续发展。其财务风险无论在估值、支付和整合风险上都较小，由此可见，此次并购N公司获得的效益利大于弊，最终解除退市危机。

【关键词】并购动因;财务风险;N公司;B公司

【中图分类号】F271;F715.5【文献标志码】A【文章编号】1673-1069（2022）05-0173-03

1 引言

企业并购在现今的市场活动中常常成为企业扩大经营、优化经营指标、避免退市的常用手段之一。N公司是由A集团有限公司为主要发起人成立的股份有限公司，是成为中国第一家可转换债券的试点企业。作为A股中的耀眼之星，N公司是跨地区、多品种、多元化经营的企业集团，荣获各类奖项。然而这样的“耀眼之星”却于2021年4月27日出现了股票被实施退市的风险警示。为避免接下来即将出现的退市风险，N公司并购了B公司，并出具了相关公告说明表明这次并购行为旨在挽救N公司的退市危机。最终，N公司于2022年5月27日撤銷退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告，股票也于2022年5月27日开市起复牌。文章将重点分析N公司并购B公司的战略动因和并购带来的相关财务风险。

2 案例介绍

2.1 并购方

1998年A集团有限公司（以下简称“A集团”）作为主要发起人成立了N公司，同年8月，N公司在上海证券交易所成功发行1.5亿元“N转债”，N公司也因此成为中国第一家可转换债券的试点企业。公司主要经营企业自产产品及技术的出口业务，包括各类原辅材料、配件等，多次荣获各类优秀的产品称号，极具发展潜力。但即使N公司拥有如此多的荣誉，也免不了经营每况愈下。自2014年始，N公司的净利润为-3.18亿，2015年为-6 114.79万元，2016年为-1 955.96万元，2017年为-6 819.90万元，直到2018年净利润才终于为正数4 487.66万元，然而到了2019年净利润却再度下跌，仅有650.37万元，2020年净利润达到了907.40万元，但扣除非经常性损益后的净利润却只有-921.96万元。仅仅几年的亏损还不至于迫使N公司做出并购的行动，但随后2020年由于其贸易业务客户和供应商单一，且已停止业务开展，N公司将2020年度的贸易收入调整为与主营业务无关的业务收入（新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入）在营业收入中扣除，被扣除数多达72 842.05万元人民币，营业收入却仅有90 294.67万元，这极大地影响了N公司的整体营业收入，报表也因此受到了巨大的影响，N公司面临退市危机。在这样的情况下，N公司不得不通过并购获得一线生机。

2.2 被并购方

B公司于1994年11月经交通部批复成立，是国有独资企业。2011年B公司被正式划入M开发投资集团有限公司（以下简称“M集团”），成为其全资子公司。2018年M开发投资集团有限公司被L集团有限公司（以下简称“L集团”）收至麾下，B公司自此便成为L集团的二级子公司。公司主营五大业务板块：一是公路工程、水运工程、市政公用工程的监理等;二是公路、水运行业专业设计、公路和水运、房建工程咨询;三是工程招标代理、政府采购代理;四是公路、水运工程试验检测;五是工程项目管理、代建、总承包。多年来所监理的项目建设与运营情况良好，与此同时，B公司近年来报表账面收益良好，未有高风险的不合理负债，营业收入结构合理，企业整体发展势头良好。

2.3 并购过程

2021年8月2日，N公司决定收购关联方M开发投资集团（以下简称“M集团”）下的全资子公司B公司，交易价格为人民币15 900万元现金收购B公司的100%股权，以此来避免退市危机。2021年8月18日，N公司召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式收购B公司100%股权暨关联交易的议案》;2021年8月26日N公司收到B公司提供的工商变更资料，M集团持有的B公司100%股权已经过户到N公司名下;2021年8月25日N公司收购B公司的相关工商变更登记已办理完成。

从图1可看出B公司原是M开发投资集团的全资子公司，本次交易的转让方M集团是L集团有限公司的全资子公司。N公司的控股股东为A集团有限公司，也是L集团有限公司的全资子公司，L集团通过A集团间接控制N公司32%的股份，并购后B公司正式成为N公司的全资子公司，持股达到100%，B公司与N公司此次的交易构成关联交易。

3 并购动因分析

3.1 并购B公司能有效降低退市风险

N公司的主营业务是贸易业务：危险化学品的批发及国内贸易（国家有专项规定的除外）。根据2020年新修订的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“新《上市规则》”）和2021年的《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》等相关规定，公司2020年贸易业务收入被归属为与“主营业务无关的收入”，并且直到2021年贸易收入依旧被认定为“主营业务无关的收入”，这极大地影响了公司报表的净利润及营业收入，公司的股票也因此被实施了退市风险警示。B公司的主营业务是监理类业务，根据相关规定，“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入”属于与主营业务无关的收入，B公司和N公司的并购属于“同一控制下企业合并”，N公司并购B公司的相关交易完成后，B公司的营业收入及净利润将纳入N公司的合并报表范围，监理业务也将成为公司的主营业务之一，这对N公司能否挽救退市危机十分关键。截至2021年12月31日，N公司并购B公司后，其营业收入9.87亿元，归属于母公司所有者的净利润为5 425.4万元，扣除非经常性损益后的净利润为1 134.39万元，相较于并购B公司之前2021年6月30日125.58万元和107.01万元来说，相差巨大，有效地降低了公司股票的退市风险。

3.2 并购B公司有利于N公司的可持续发展

首先，B公司内部员工中具有高级职称和中级职称的员工数量众多，持有各类行业资格证书的员工多达500多人，员工的专业水平及能力皆有较大保证，对于并购方N公司来说有利于N公司的后续经营，同时也对其余员工起到鞭策激励作用。其次，从表1和表2呈现的信息来看，B公司近年来营业收入和利润等方面皆呈现出良好的收益，其负债也是正常经营产生的合理负债，并无重大的不合理支出和负债，财务方面风险较低，有利于N公司的后续管理。综合来看，并购B公司对N公司来说有利于企业的可持续经营和发展。

4 并购财务风险分析

文章依据N公司并购B公司目前所公示的资料进行并购估值风险分析、支付风险分析以及整合风险分析，分析此次并购行为的财务风险。

4.1 并购估值风险分析

企业并购的估值风险是指在企业并购的过程中由于对目标企业的相关信息收集不够全面清晰，从而导致两种结果出现，一是高估目标企业的经济规模，从而支付过高的价格，导致并购方无法承受这样的结果，最终使得并购完成后未能实现预期目标的风险;二是低估目标企业的经济规模价值从而出现出价太低导致并购失败，因此对于目标企业的并购估值具有一定的风险。

企业并购过程中的估值方法常常使用市场法和收益法两种。市場法是指通过比较被评估资产与资本市场上相似或相同类资产之间的异同，由此根据市场价格进行相应的调整，最终确定被评估资产价值的一种资产评估方法，其适用的条件是需要有一个发育完全并活跃度高的资产市场存在，并且市场上有能搜集到相关数据的类似的资产可进行比较分析;收益法是指通过估算被评估资产的未来收益现值而对其确认价值的一种评估方法，其适用条件是被评估的资产未来的预期收益可以预测并可以用货币进行衡量，同时其资产所有者在获得未来收益时面临的风险可以得到可靠的预测并计量，其被评估资产预期获利年限是可以预测的。

N公司在并购B公司的过程中曾对其进行价值评估，并由审计单位出具了相关报告。北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）按照必要的评估程序对B公司的股东全部权益进行了评估，其评估的范围是B公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债，评估的方法选用的是合并口径收益法和市场法。B公司之所以采用市场法和收益法作为评估的方法，其原因是被并购方B公司的主营业务是工程监理咨询业务，是一种有偿的技术服务活动，能利用自身的工程相关的知识和经验为顾客提供管理服务，是具有一定的营业规模和行业竞争力的，在市场上能够找到与其相似或相同的具有可比性的上市公司。并且由于具有一定的营业规模和行业竞争力，所以其未来收益期、收益额及相关的风险可以被预测和用货币衡量，同时又可以量化，所以评估方法选择市场法和收益法两种。但由于评估过程中仍存在未能完全掌握可比对象独有的资产以及或有负债等不确定的因素，因此最终选择合并口径收益法评估的结果作为评估的结论，如表3所示。

从表3可知，此次交易溢价仅为6 576.58万元，N公司对其的并购估值方法使用得当，有效地降低了估值的风险。

4.2 并购支付风险分析

支付风险是指在并购过程中，由于支付方式选择不当导致并购公司出现亏损的风险。企业常用的支付方式有现金、股权以及混合支付等，其中支付风险来源于现金并购。对于并购方而言，现金支付的方式需要大量的现金，对于并购方而言是一项重大的短期内出现的现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力。而对于被收购的公司而言，短时间内获得大量的货币现金将会产生比较重的税务负担，不利于自身的纳税筹划，不仅如此，采用现金支付还需要考虑汇率变动、税收政策和企业的资金流动性等。

现金并购亦有其自身的优势，它的最大优势是速度快，有利于在短时间完成N公司对B公司的并购，使其降低退市风险。N公司于2021年8月2日发布《N公司关于以现金方式收购B公司100%股权暨关联交易的公告》中表明以现金方式收购B公司，交易价格为15 900万元人民币，其中收购B公司的资金来源于N公司的自有资金，B公司账面净资产约为1亿，基本为货币资金和应收账款。N公司表示现金并购的方式并不会对N公司的经营造成负担，由于货币属性相同，并购过程中无需考虑汇率变动，并且由于N公司在短时间内完成了对B公司的并购，极大地缓解了正面临退市风险警告的N公司的“燃眉之急”;对于被并购方B公司来说，现金收购可以将自身的账面资本在短时间内变现，不必承担证券股票等并购带来的风险，并购方未来的利息率以及通货膨胀率带来的变化也不会影响自身发展，交割方式简单，对其影响较小。

4.3 并购财务整合风险分析

企业并购过程中出现的财务整合风险往往是指由于企业在并购过程中双方的财务及管理方面在对接的过程中出现的各类问题的风险，这往往会造成并购行为的失败。企业并购的财务整合风险一般包括财务战略的设定、财务管理制度及财务人员队伍的调整等，还包括当前会计核算体系方式及制度的改变，现金流转控制及相关资产和负债的整合，这些不同部门的工作保持协调并配合良好将有利于降低并购的财务整合风险。N公司和B公司的并购属于同一控制下的企业并购，二者皆归属于同一个母公司，两家公司在并购过程中可以最大化地进行内部管理制度、财务人员队伍的调整，还能统一财务战略，在会计核算的体系方式方面可以最大程度地进行磨合，以此合理地对接双方的财务组织，使得财务人员的工作效率进一步提高，财务整合方面的风险也因此降低。

5结论

此次N公司并购具有借鉴价值，从N公司决定并购B公司到后续工商变更登记完成这短短几个月，表明关联方交易能够在短时间内完成并购，同时估值方法的合理选择也是成功的关键，N公司从关联方角度出发依据B公司的情况选择了合理的估值方法，在支付手段上也充分考虑到自身的资金水平，其财务估值、支付及整合风险都较小，解决了它迫在眉睫的退市危机。同时并购后B公司的优良经营状况亦有利于N公司整体企业的可持续发展，避免了后续更大的经营及财务风险。

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