成也董事会、败也董事会

汪翊

“公司治理在很大意义上也叫董事会治理。”

“董事会”在中国是个舶来品，因此，如何发挥好它的作用，对绝大数企业而言，并不是一件容易的事。

我国现行《公司法》（包括司法解释及其它相关规范性文件）涉及董事会及董事的条款也不少，但是法律、法规的规定毕竟是抽象的、概括的，如何把这些抽象的条文具体化，使其具备可操作性，是个技术活儿。

拉姆·查兰等著的《董事会领导力——变时代重新定义公司的管理逻辑》可以帮助我们学习在某些具体情境下，董事会如何实现有效治理。这不是纯粹的理论教科书，而是在众多经验——成功及失败之基础上提炼出来的成果，是了解董事会运作的一个窗口。全书内容丰富，几乎涵盖了董事会运作的各个方面，主要分为三大部分：董事会领导能力如何打造，董事会领导作用如何发挥，董事会价值创造如何做到;每一部分提出问题，选择若干典型的案例，进行剖析，归纳出其中的逻辑。

我们常说要发挥好董事会的作用，怎么发挥呢？这本书也许可以给予某些启发。在此，笔者拟选择三个话题与朋友们分享。

定战略

在公司治理结构中，董事会起着纲举目张的作用，它上接股东（会）下连经理层，扮演着承上启下的角色，董事会为核心的法人治理成为现代公司治理之核心。无论国企还是其它设立了董事会的企业，定战略都是其董事会的首要任务。董事会要发挥领导作用，“应当从明确企业经营的核心战略思路开始。核心战略思路是企业经营的关键，是企业使命及战略的基石。”作者举了印度巴蒂电信的成功经验以及美国某知名企业失败的案例，对其进行了深度分析。前者战略思路清晰，所以快速成长，而后者战略摇摆不定，结果是分崩离析。为此，作者提出：要事为先，不仅要聚焦核心战略，更重要的是“董事会必须确保核心思路清晰并且能打动人心，能被每一位董事会成员理解”。当纸上的“战略”制定出来，并不等于完事儿了，制定者还要反躬自问：1.企业的核心战略思路是否清晰明确，并能打动人心？2.该思路中最有特色以及最能打动人心的是什么？3.该思路的价值定位是什么，是否切实可信？此外，战略的制定者要实现这个战略，公司有什么优势，它与公司领导力匹配的程度如何。

从细微入手，不放过每一个环节，是战略能否落地的保障。

防风险

在“聚焦核心战略”这个标题下，作者提出了几个与风险相关的问题。为保障“战略”落地，其一，潜在的前提假设、风险和机遇有哪些？其二，竞争对手和监管层会采取哪些行动？其三，常规或突发性的风险是否会破坏基于核心战略思路所制定的公司战略的落实？这里既涉及决策、经营风险，也涉及我们常说的“合规风险”的识别问题。

防风险是董事会另一个重要任务。按照全球企业法律顾问协会（ACC）给出的定义，法律风险是指基于法律规定、监管要求或合同约定，企业所承担的发生潜在经济损失或其他损害的风险（这个定义没有包括合规风险）。但是无论什么“风险”，它都大致有两层含义：第一层是指“收益”的不确定性，第二层是指“成本”或“代价”的不确定性。我们可以将“法律风险”的特性归纳为不可控性、不可预见性、后果无法确定性，以及分布的广泛性、与其它风险的伴生性和转化性等。然而我们又必须认识到：风险即机会，如果一味强调“风险”，企业就可能失去发展的良机;笔者曾为企业风控部门负责人，对此深有体会。

本书作者没有单纯回答如何管理风险这个问题，而是将“管理风险发掘机会”并列，这是非常有见地的。对风险进行识别、评估、分析，提出应对措施，这就是通常所说的“风险管理”。管理风险同时具有两方面的含义：一是抓住能为公司创建优势的新机遇;二是避免产生对公司不利的后果;构建好这一相辅相成的又相互矛盾的组合，需要高超的平衡能力。”作者以宝洁公司成功收购吉列公司为例，对收购方与被收购方董事会的决策进行了评价，认为正是因为双方董事会的审慎行为，才使得宝洁公司的收购行为顺利完成，双方都实现了利益的最大公约数，在此“董事会的作用非常关键，来自董事会的正確领导能有效预防那些对公司不利的风险，并抓住那些公司向好的机遇”。笔者的体会是，无论我们的风险管理体系建设得多么完美，没有董事会对“风险偏好”的清晰界定是不可能实现的，现实中，简单地说“NO”或“Yes”都是不负责任的。

为实现“管理风险发掘机会”，作者提出了诸多命题：公司的风险偏好是否被董事会清晰界定并被管理层严格执行？董事会是否理解并接受公司的风险管理战略？通过审计或风险管理委员会，董事会能否了解并掌握公司的日常风险管理情况？公司是否明确了哪些风险属于重大风险，并采取了恰当的规避措施？

总之，风险管理最重要的是识别风险与明确风险偏好，其它的选项都是为此服务的。

选董事

为实现“管理风险发掘机会”，“以前拥有风险管理经验的经营管理人员”担任董事会成员也是关键的。这就带出了一个话题，即“董事的专业性”。在英国，董事会成员需要具备：专业素养以取得信任、治理水平以提高透明度、影响力以影响他人、商业敏感以改进结果，实施管理以最大化使用资源和创新变革以增加价值等。此外，还有对董事资格严格的三级认证体系及培训。笔者不打算对此展开讨论，仅对董事的选聘与考核谈谈看法。

首先，关于董事的任职条件，在法律上可分为积极要件与消极要件，现行公司法对后者有诸多明确规定，对前者只有原则性规范。董事会能否实现有效治理，结构、机制固然重要，而董事个人的“三观”、质素、经验与担当同样不可忽视。本书将董事的积极要件与选聘条件结合起来，提出“董事选聘，必须真正创造价值”，那么怎样“创造价值”呢？作者以印孚瑟斯公司、巴西RBS集团、美国德尔福公司三个案例，归纳出了董事选聘的八项标准。比如，董事候选人是否具有把公司作为一个整体来考虑的清晰的战略性思维？董事候选人能否从公司核心战略出发制定业务战略及执行计划，在此方面是否具备实战经验？董事候选人能否提升董事会的思想及经验的多元化程度？能否在指引公司形成核心战略思路、发展战略及战略执行方面弥补原有不足，从而提升董事会的整体力量？

对上述选聘标准，笔者不完全苟同，但它毕竟对董事的选人与用人有了一个指向性的参考。

其次，关于董事的考核问题。对董事绩效怎么评价，是出资人的一个重要课题。实务中，主管部门往往将董事参会、发表意见及调研次数作为考核指标，这些当然是重要的量化指标。但是本书作者似乎不完全认同，“董事会将董事的表现与其出席会议次数及发言时间混为一谈，而没有把重点放在领导公司方面所体现出来的真正价值上”。作者将这种情况称为“输入端”，“但如果能把对董事的评估重点放在‘输出端，效果其实会更好”。笔者理解所谓“输出端”应该是指“发表意见”的针对性、实用性、可操作性，其实“输入端”与“输出端”二者是不可或缺的，应当综合运用。作者还提出了“设立一套纠偏机制，定期对各位董事的贡献进行有实际意义的评价”。其目的，一是及早发现、处理“问题董事”，二是对“优秀董事”进行肯定，“使董事会行为准则得到加强”。这个想法是很有建设性的。

另外，作者还对“首席董事”（或叫“董事长”）进行了专门讨论，把他视为董事会的“灵魂人物”，正因为此，对其提出了具体的品质要求、能力要求、职责要求，值得有关主管部门深思。

概括而言，董事会是通过集体决策来发挥作用的。作者以两家不同命运的企业，说明董事会形同虚设，公司将跌入深渊，而董事会精诚协作、企业则重整旗鼓的案例，强调了董事会的领导力是通过明确的职责定位、切实可行的核心战略、真正创造价值的董事，以及对风险偏好的明确等诸因素之有机组合来实现的这一必然逻辑。国内外无数事例已证明，一个企业，成也董事会、败也董事会！

企业是市场经济的细胞，“董事会制度的健全是良好公司治理的核心内涵”。他山之石可以攻玉，欧美国家关于董事会治理的相关理论与实践，对我国企业法人治理水平的提升有一定借鉴意义。

作者：[ 美] 拉姆·查蘭（Ram Charan） 等

出版：机械工业出版社

英国董事资格三级认证体系

英国对董事资格的三级认证体系包括：

1.在初级阶段，主要让董事了解其角色、职责、法律责任，重点学习掌握公司治理、金融、战略和领导力方面的知识;

2.中级认证主要是让董事懂得如何处理真实场景中的董事会运作问题，学习掌握董事的角色、权力、影响与冲突，风险与危机管理、决策等知识;

3.高级认证，重点考察董事对企业愿景、目标与价值观，战略思考与利益相关者管理，授权管理，董事职责履行，实践有效与负责的领导力，这些被认为是公司治理与组织方向至关重要的内容。