抓住公司治理的“根”与“魂”

赵玉阜

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确，全面深化改革的总目标是完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化。国务院国资委2022年5月发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》指出，促进上市公司完善治理和规范运作;证监会网站8月刊文《易会满：努力建设中国特色现代资本市场》，指出证监会将继续把提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的重要内容，引导上市公司规范治理、聚焦主业、做优做强。规范公司治理特别是打造中国特色现代公司治理，是国家治理体系和治理能力现代化的重要基础和保障。如何建设高质量、有特色、符合公司实际、符合中国国情又和国际接轨的公司治理？关键是能不能准确、全面地抓住公司治理的“根”与“魂”，根深才能枝繁叶茂，魂强才能基业长青。

固本强基：做到“三清晰四到位”

何为公司治理的“根”？根就是硬件，就是硬实力，主要是“三清晰四到位”。

首先看“三清晰”。一是清晰公司的治理主体，坚持“两个一以贯之”。股东会、董事会、经理层、监事会和党委会的设立与确立，必须清清楚楚，有依有据，符合实际。二是清晰治理主体的核心。无论是国际上的发展趋势还是中国的探索实践，突出以董事会为核心的公司治理成为明显之标志，董事会定战略、作決策、防风险。三是清晰中国公司治理的特点特色，最主要的是把党的领导融入公司治理，企业党委是公司治理的重要主体，把方向、管大局、促落实。

再看“四到位”。一是以公司章程为核心的公司制度体系要到位。纵向到底，横向到边，职能清楚，边界明确。二是加强董事会建设要到位。围绕规范性和有效性，配齐、建强董事会，落实董事会职权，有序、有效授权放权，特别是要让经理层谋经营、强管理、抓落实的职责真正到位，激发经理层的活力。三是董事会的监督职能要到位。监督是董事会特别是中国特色的董事会的一项重要职能，目前很多公司存在淡化、弱化、非规范化等问题，没有监事会的国有独资公司董事会（及审计委员会）这方面显得更加紧迫而需要发力。四是关注社会责任要到位。要通过制度建设、目标管理和考核激励，把ESG贯穿公司一切活动全过程。《提高央企控股上市公司质量工作方案》提出，推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高。今年7月，深交所发布ESG评价方法和ESG指数，评价方法遵循“立足本土、借鉴国际、特色鲜明、动态完善”原则。

文化引领：实现“五个充分”

何为公司治理的“魂”？魂就是软件，就是软实力。某种意义上，固根容易强魂难，硬件好办软件难！随着公司领导者认识的提高、观念的转变，特别是国企改革三年行动的有力推动和即将圆满收官，公司治理的硬件一定会普遍建立健全建强，各公司这方面的差距一定会越来越小。然而，公司治理的软实力就千差万别了，未来各公司治理能力的差距，最主要的就是治理软实力的差距。软实力其实就是公司的文化建设、品牌效应，尤其是以董事会为核心的公司治理的文化建设。文化建设是规范董事会工作的新阶段、新任务和新要求。

如何加强董事会文化建设？仁者见仁智者见智，最基础、最根本的是要实现“五个充分”。

其一，充分认识董事会文化建设的必要性。公司治理的规范性、有效性固然重要，但制度是冰冷的、生硬的，如果就制度而制度、为了规范而规范，没有一个被各治理主体特别是董事会成员、相关方发自内心认可的信仰和价值观做保障，很难说这样的公司治理是良法善治。公司治理在具体运作中一旦有了温度，治理的效能和效率都会有效提升，协调运转才有保障，一定程度上还会有效弥补公司治理制度上的不足和缺失。由是，对规范董事会的考核不应仅是规范性和有效性，还应考核其文化建设。

二是充分理解董事会文化建设的丰富内涵。董事的权利与义务是最基本的激励约束，忠诚勤勉谨慎是最基本的要求，上升到精神文化层面，至少应当包括公司治理总的目的宗旨、董事会自身建设的主脉络、多元化董事成员共同遵守的核心价值观、董事会的工作价值取向和奋斗目标等。董事会是一个团队，集体决策要求其成员要有合作意识，独立表决要求其要有专业精神，个人负责要求其要有担当胸怀。

之三，充分构建各具特色的董事会文化。建设重点在提倡开放包容、尊重信任、和谐合作等基本精神取向的基础上，董事会自身建设以依法合规为统领，可以探索打造“持续学习型、规范有效型、守正创新型、担当务实型、价值创造型”的董事会;董事会成员可以“忠诚勤勉、独立专业、严谨有为、团结向前”为其核心价值观;董事会宗旨可以探索为通过系统定战略、科学作决策、有效防风险，探索打造高站位、高质量、高效率、高水平、有特色的一流董事会，努力用一流的董事会引领企业加快建设世界一流企业。

第四，充分实践董事会文化建设的具体举措。一般情况而言，规范董事会建设可以分为开局起步、规范运行和价值创造三阶段，每个阶段有其不同的重点，但与其相适应的文化建设是一脉相承的。要通过多种渠道培育打造，让各个治理主体各司其职，协调运转。党委会重点是应有领航把关之定力，股东会重点是应有价值创造之动力，董事会重点是应有科学决策之能力，经理层重点是应有经营管理之活力，监事会（或独任的监事）重点是应有监督职能职责之威力。

五是充分把握董事会文化建设的规律。注重持续性，一般不因董事会成员的变更而变化，而是一个企业相对永恒的品牌。注重引领性，董事会文化引领企业文化，企业文化引领企业健康且充满活力发展。注重历史性，坚持守正创新，在守正中继承弘扬企业的历史，在创新中开拓与时俱进的差异化文化。注重认同性，董事会成员为能任企业董事感到光荣和自豪，企业为能吸引到高素质的外部董事感到自信和骄傲，企业其他治理主体能够目标一致、团结协调，有积极的内在驱动。

目前世界面临前所未有之大变局，中国企业面临前所未有之大考验。值得自信的是，经过国企改革三年行动和对标世界一流管理提升，各企业特别是中央企业的公司治理已经进入了一个全新的时代，开启了建设世界一流企业的新征程。相信只要我们扎扎实实打好公司治理基础，在固本强基上巩固创新，同时坚持不懈做好董事会文化建设，在文化引领上构筑优势，实现“根”与“魂”的有机统一，具有中国特色的公司治理，一定会在国家治理能力、治理体系现代化的历史征程中写下浓墨重彩的一笔。