科森科技盈利之际审计离场

林依达

2022年1月22日，科森科技（603626.SH）披露了《关于2021年年度业绩预盈公告》，预计公司2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润（下称“净利润”）为3.80亿元到4亿元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（下称“扣非净利润”）9000万元到1.10亿元。要知道，公司上年净利润亏损4762.47万元，扣非净利润亏损6027.90万元。

据公司披露，业绩预盈的主要原因是，公司业务结构进行了一定的调整和优化，收缩了部分毛利率相对较低或季节性波动较大的业务，同时，部分毛利率相对较高、项目较为稳定的新款个人电脑和加热不燃烧电子烟等项目转入量产，推动公司整体营业收入的增长和营业利润的增加。公司处置子公司股权取得投资收益约2.48亿元;取得政府收益性补助约4200万元。

扭亏为盈审计难

然而，在科森科技的业绩向好的时候，审计机构却“告辞”了。

3月2日，科森科技发布公告称，鉴于上会会计师事务所短期内部资源调配不足，暂无法协调指派新的项目團队进场审计等原因，结合公司年度审计需求，为了推进年审工作顺利进行，公司拟聘任中审亚太会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

上会会计师事务所已为公司提供了7年审计服务，在科森科技2017年2月上市前就开始了。而科森科技上市就是巅峰，2018年净利润腰斩，2019年、2020年连续两年亏损，上会会计师事务所一直“不离不弃”，为何在科森科技业绩转好的时候选择“分手”？为了2021年年度审计，上会会计师事务所从2021年4月30日至12月31日就进行了预审。可以说，审计工作完成了大概一半。

后来，科森科技补充解释称，主审负责人因个人原因，无法进场审计，且其他项目组成员因项目安排及新冠疫情防控要求，分散在全国各地，导致原审计团队难以同时赶赴苏州现场进行审计，而上会会计师事务所短期内部资源调配不足，暂无法协调指派新的项目团队进场审计、春节假期及自2022年2月14日以来苏州地区爆发疫情等原因，截至2022年2月15日，上会会计师事务所尚未开展终审工作，给公司年度审计工作带来一定不确定性。此后，公司拟变更会计师事务所。

其实，科森科技2022年4月28日才披露年报，在已经做了预审的情况下，留给原审计机构的时间并非特别紧张。

上市前后的变动

科森科技的营业收入在上市前后处于快速增长状态，除了2019年有所下滑外，而净利润的增长在2018年戛然而止。2018年至2020年，科森科技实现营业收入分别为24.08亿元、21.27亿元、34.67亿元，分别同比增长11.24%、-11.67%、62.98%;实现净利润分别为1.25亿元、-1.85亿元、-4762.47万元，实现扣非净利润分别为1.11亿元、-2.02亿元、-6027.90万元。也就是说，上市之后三个完整年度，一年腰斩，两年亏损。

科森科技的营业收入主要来自消费电子产品结构件，2017年至2020年，消费电子产品结构件贡献的收入比例分别为87.21%、85.44%、83.10%、90.93%。2020年因疫情而爆发了一把，毛利率14.87%，比2019年有所改善，但比2017年28.51%及2018年22.12%逊色不少。

同期期间费用（研发费用、销售费用、管理费用、财务费用）大幅增加，分别为3.47亿元、4.59亿元、5.46亿元、5.97亿元，占营业收入的比例分别为16.05%、19.05%、25.64%、17.21%。同期毛利率分别为29.33%、24.07%、18.19%、16.30%。2019年、2020年期间费用率比毛利率还高，亏损也就在所难免。

科森科技解释了业绩变脸的主要原因，包括主要客户终端产品更新迭代导致公司高毛利率产品销售额下降，公司生产的新一代消费电子终端产品较前一代产品结构差异较小，客户依据行业惯例对产品例行降价，导致消费电子结构件的销售单价下降。还有客户订单量未达预期导致产能利用率不足，等等。

在经营过程中遇到上述情况是正常的，为何偏偏科森科技上市之后就业绩变脸呢？这个时间点把握的也太精准了。与同行业上市公司长盈精密（300115.SZ）、立讯精密（002475.SZ）、东山精密（002384.SZ）相比，科森科技的营收规模最小，毛利率变动最大，上市前毛利率最高，上市后不断下滑，到了2020年，毛利率腰斩，与东山精密都处于垫底位置。2021年1-9月 ，科森科技的毛利率大幅上升，而其他公司都出现下滑。

转让子公司赚大钱？

2021年4月30日，科森科技以5050万元将其持有江苏鑫科森电子科技有限公司（下称“鑫科森”）100%股权转让给东台科亚菲电子科技有限公司（下称“东台科亚菲”）、以2.50亿元将其持有江苏科森光电科技有限公司（下称“科森光电”）82.01%股权转让给关联方绍兴金达视讯科技有限公司（下称“金达视讯”）。卖掉两家子公司带来约2.48亿元投资收益（未经审计）。2021年半年报显示，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额分别为50元、3116.34万元。3000多万元的差额能产生2.48亿元投资收益吗？

鑫科森成立于2020年7月，从事精密电子零部件的研发、生产与销售。2020年、2021年1-3月，实现营业收入分别为1.77亿元、1.78亿元，实现净利润分别为-8204.72万元、-4449.28万元，实现扣非净利润分别为-8218.62万元、-4453.38万元。截至2021年3月31日，总资产3.14亿元、总负债3.91亿元、净资产7654万元，资产负债率为124.34%。收益法的评估值为5050万元，资产基础法的评估值为-3092.46万元。据披露，收益法的评估结果更加合理的原因是公司凭借良好的企业文化、精干的团队力量、突出的研发设计实力、可靠的产品品质、 快速响应及一体化的综合服务能力等优势，公司积累了大批稳定且优质的客户资源，使其行业地位不断提高。

一家资不抵债的亏损公司能有如此增值也是不错的交易。科森科技表示，本次交易有利于盘活公司资产，优化资源配置，提升公司盈利能力。通过本次交易，预计增加公司2021年度投资收益1.27亿元。

科森科技设立鑫科森的目的是为了提升各项业务板块的管理水平，降低生产成本，进一步助力公司发展战略目标的实现，提升公司的竞争力。工商登记资料显示，鑫科森2020年缴纳社保人数1066人。鑫科森被给予厚望，成立短短几个月时间，员工人数超千人。购销业务以关联交易为主，2020年的营业收入中有99.9953%是关联交易。从成立到转让的大半年时间，鑫科森亏损了1.27亿元。表面上来看，是用5050万元甩卖了亏损大户，5000万元的投资没有打水漂。提升管理水平、降低生产成本的目标实现了吗？鑫科森是一家专干脏活累活的加工厂？还是具有独立发展能力？鑫科森会不会与科森科技存在同业竞争？会不会导致公司业务流失呢？2021年1-3月鑫科森就有1.78亿元营业收入，全年下来，营收似乎也不少，那么，鑫科森的业务从哪里来？还会在销售采购方面依赖科森科技吗？科森科技已经连续2年亏损，如果鑫科森能多做一些贡献的话，2021年科森科技扭亏为盈就会轻松很多。

表：科森科技2017年至2020年分产品的营业收入情况

单位：万元。数据来源：根据公告整理

东台科亚菲成立于2018年9月，主营业务为电子科技研发、金属材料及包装材料的生产加工。孟会琴持股96.9231%，冯志诚持股3.0769%。截至2020年年末，东台科亚菲的未经审计总资产为427.71万元，净资产为114.52万元，2020年度营业收入为280.41万元，净利润为-6.68万元。工商登记资料显示，2018年至2020年缴纳社保人数分别为21人、6人、2人。东台科亚菲这么一家迷你公司为何花大价钱收购亏损、资不抵债且经营没有多少交集的鑫科森呢？东台科亚菲的注册资本5200万元，其中5000万元是2021年4月7日新增的，公司负责人也在这一天从冯志诚变成了孟会琴，孟会琴认缴出资5040万元，从持股比例20%的小股东变成持股比例96.92308%的大股东。东台科亚菲一系列变只比双方4月19日签订的股权转让协议早了十几天。

东台科亚菲与东台欧亚菲电子科技有限公司（下称“东台欧亚菲”）不仅仅是一字之差。东台欧亚菲成立于2017年5月，注册资本500万元，由冯兴旺、朱卫勤各认缴500万元，实缴200万元。2017年、2018年缴纳社保人数分别为均为9人。东台欧亚菲以3346.70万元交易额成为科森科技2018年第五大供应商。2019年4月公告注销。从成立到成为第五大供应商再到注销，一气呵成。冯兴旺与冯志诚共同出资成立了东台科亚菲，2019年4月冯兴旺退出，孟会琴接手。冯兴旺与孟会琴于2017年4月共同成立了昆山玛菲赫机械科技有限公司，该公司已经注销。

另一家出让的公司科森光电于2017年12月登记注册成立并投入运营，从事液晶屏、液晶显示模组制造与研发。2020年、2021年1-2月，实现营业收入分别为1.02亿元、3477.60万元，实现净利润分别为-3836.73万元、740.77万元，实现扣非净利润分别为-4036.37万元、-1132.43万元。截至2021年2月28日，总资产5.42亿元、总负债3.38亿元、净资产2.04亿元，资产负债率为62.36%。收益法的评估值为30480万元，资产基础法的评估值为27370.42万元。科森光电也采用了收益法评估值，理由与鑫科森一样。

接手方金达视讯的实际控制人，也是科森光电的控股股东、实际控制人徐金根先生。绍兴金达通讯科技有限公司持有金达视讯100%股权，母子公司都是在2020年11月成立的，注册资本分别为2000万元、2亿元，实缴资本分别为10万元、零，均无人参保。

科森科技上述两家子公司每年亏损上亿，处置了不但每年可以减少上亿亏损，还一次性获得巨额投资收益。对于已经连续亏损两年的科森科技来说无疑是雪中送炭。

跨界电子烟未达预期

2018年4月，科森科技以2.30亿元现金全资收购了昆山元诚电子材料有限公司（下稱“昆山元诚”），进一步完善了精密压铸等工艺，并为公司新的加热不燃烧方式电子烟等业务提供技术支持。据Research and Markets数据显示，电子烟全球市场规模至2025年有望达到614亿美元，2016-2025年复合增长率为18.99%。

昆山元诚2017年实现营业收入1.55亿元，亏损987.19万元，截至2017年末净资产2.84亿元（未经审计）。评估值为3.34亿元，本次交易最终定价为2.30亿元。

但增收不增利，收购就是巅峰。收购日至2018年末，昆山元诚实现营业收入1.54亿元，盈利1909.64万元。2019年盈利1282.56万元，营业收入没有披露。2020年实现营业收入2.79亿元，亏损547.71万元。

融资难解资金渴

科森科技多次股权融资以及发行可转换公司债券融资，累计募集21.04亿元（含可转公司债券6.10亿元），派现2.11亿元。

但再多的融资也赶不上支出的速度。2016年至2021年1-9月，单单购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金就高达38.60亿元，固定资产原值从2016年初的5.17亿元增加至2021年6月末的37.06亿元，营业收入跟不上节奏，固定资产增加了6倍多，营业收入仅仅增加了2倍多，固定资产折旧从2015年的3341万元增加至2021年1-6月的1.68亿元，占营业收入的比例从3.07%变成8.87%。由于投资低效，固定资产折旧已经成为业绩的重大负担。

随着经营规模扩大，人力成本持续攀升，2016年至2021年1-9月，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为2.57亿元、3.83亿元、5.14亿元、5.35亿元、7.22亿元、6.14亿元，占营业收入的比例分别为19.75%、17.68%、21.35%、25.14%、20.83%、22.77%。2021年1-9月实现营业收入26.96亿元，同比增长8.18%，而支付给职工以及为职工支付的现金同比增长25.39%。

借款也提供不少资金。短期借款从2016年初2.83亿元增加至2021年9月末8.69亿元，长期借款从2016年初 6900万元增加至2021年9月末 7.80亿元。负债总额从9.17亿元增加至28.73亿元，由于股权融资比较多，资产负债率从68.72%下降至 49.02%。借款大幅增加导致利息费用从2015年的1635.91万元增加至2021年1-9月的5598.06万元。

经营活动现金流并没有随着营业收入增长而越来越好。2016年至2021年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别为4亿元、2.08亿元、3.28亿元、3.44亿元、1.08亿元、2亿元。

科森科技的销售回款也比同行慢了很多。

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