退市新规对上市公司的影响

濮舒清

退市新规发布后被执行退市风险警示的上市公司显著增加，本文针对退市新规中的财务类指标展开讨论，通过上市公司实例分析，对比原退市规则，新规将倒逼存量公司优化改革，在注重合规的基础上，建立具有持续性和稳定性的经营策略。

一、概述

上市公司退市是指证券交易所终止上市公司股票的上市交易活动，从退市原因来看分为主动退市和强制退市，前者由上市公司主动提出，通常基于战略调整、稳定控制权、成本效益等原因;后者则因触发证券交易所制定的退市规则被动退出，其中以强制退市居多。被强制退市的企业在以往机制下普遍存在退市难的现象，从首次ST“戴帽”到最终退市通常需要两至三年，甚至更长周期。

随着注册制的推广，解决了上市审核周期长的难题，但审核机构只进行形式审查，不进行实质判断，也使上市门槛降低。反观近年来市场上退市数量远低于上市数量，部分上市公司出现规避退市的行为。为了完善退市规则、简化退市程序、加大退市监管力度，2020年12月31日，上海证券交易所和深圳证券交易所同时发布修订后的股票上市规则，对退市制度进行了重新分类及编写（以下简称退市新规）。退市新规将退市情形分为交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类，体系更清晰，强化了风险警示。2021年4月初，在多数上市公司年报尚未公告之际，沪深交易所追加发布了退市新规中关于营业收入扣除事项的通知，进一步明确扣除事项细则，要求基于“实质重于形式”原则，严格判定收入扣除事项。本次发布的退市新规被称为史上最严退市新规，对徘徊在退市警示线边缘的上市公司产生了怎样的影响？本文在上述背景下，围绕财务类退市指标对上市公司的影响及应对策略展开讨论。

二、原规则下财务类指标及应对退市风险的策略

（一）原规则下财务类退市指标

2019年4月修订的股票上市规则规定，触发退市风险警示的财务类指标包括：经审计的最近两年净利润连续为负、最近一年净资产为负、最近一年营业收入低于1000万元、最近一年被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见审计报告、会计报告存在重大会计差错或虚假记载的。

（二）应对退市风险的策略

上述指标平行共存，满足一项即触发警示，规避所有单项指标就可避免退市，运行多年后部分濒临退市的公司出现了规避退市的行为，通过资产重组积极应对退市风险的却不多，原因何在？

1.利用非经常性损益扭亏为盈规避退市

在原规则下部分上市公司呈现连续两年亏损，第三年盈利“保壳”的态势。该情况主要源于公司主营业务失去市场竞争力，不能获取可持续性的营业收入。常见的方法为在“保壳年”新增不具有可持续性的营业收入、处置长期股权投资、变卖实物资产以及获取政府补助等方式盈利，这种“保壳”模式低成本且不违反退市规则，成为很多壳公司的首选，但这些存量公司实际已无法达到资本市场的质量要求。

2.资产重组成本增加，实现可持续发展

另一些濒临退市的上市公司通过全面或部分的资产重组剥离不良资产获取优质资产、装入优质业务增加营业收入，负债过重的企业实施债务重组降低资产负债率、提高净资产额。相比较利用非经常性损益盈利，资产重组所需的时间成本、交易成本及整合运营成本明显上升，因此很多壳公司考虑选择低成本的“保壳”模式，但只有资产重组才能促进公司的可持续发展。

三、退市新规下财务类指标及其对上市公司的影响

（一）退市新规的主要变化及整体影响

财务类退市指标从2020年开始执行，新规取消了单一的盈利指标、缩短亏损年限（一年触及即*ST），将原规则下的净利润为负和营业收入低于1000万元指标进行合并，改为扣非净利润为负+营业收入低于1亿元组合指标。新规提高了营业收入标准，并在后期发布的营业收入扣除通知中明确扣除事项应“实质重于形式”，从严扣除非主业收入、不具有可持续性及稳定性的收入、与经营业务无关的关联交易收入、同一控制合并形成期初收入、不具有商业实质的收入，从交易真实性、合理性及业务的可持续性、稳定性两个维度划出红线。

据《证券日报》2021年5月6日报道，自2021年以来，有94家公司因触及退市新规被实施退市风险警示或继续被实施退市风险警示，大多因触及“扣非净利润+营业收入”组合指标、审计意见、净资产为负等标准。与原规则相比，退市新规的组合指标彻底击碎了利用非经常性损益扭亏为盈的行为，将倒逼濒临退市的壳公司通过资产重组，装入优质资产和优质业务。

（二）退市新规对上市公司的具体影响

在退市新规实施后，一方面出现了大批披星戴帽的上市公司，其中以触及“扣非净利润+营业收入”组合指标最为常见，另一方面也出现了营业收入达标，连续亏损成功摘帽的上市公司，具体如下：

1.*ST西域——退市新规下最快披星戴帽上市公司

西域旅游于2020年8月首发上市，申报期内（2017年度至2019年度）三年营业收入均在2亿元左右，主要包括旅游客运、观光娱乐等业务。净利润维持在4509万元到7355万元之间且逐年上升，扣非后净利润维持在4348万元到7296万元之间且逐年上升。在首发招股说明书中曾提及2020年1月以来受新冠疫情影响，上半年业绩受到重大影响，但是预计三季度旅游旺季可为西域旅游带来主要收入及利润，保荐机构认为在发行时点，新冠疫情已得到基本控制，對西域旅游经营业绩带来的不利影响是暂时性的，不构成经营业务持续性的障碍。

2021年4月27日当西域旅游公告上市后首份年度报告的同时也公告了公司因“扣非净利润+营业收入”组合指标触发退市风险警示，股票简称变更为“*ST西域”，创下了首发后最快*ST纪录。公司年报显示，2020年度营业收入下降为5119万元，缩水1.9亿元，较上年下降近80%，其中仅旅游客运收入单项就减少1.2亿元。在固定成本没有大幅减少的情况下营业收入严重下滑导致公司2020年度亏损。原规则下*ST西域首年亏损，营业收入高于1000万元，两项指标均不会触发退市风险警示，因退市新规变成了大家关注的对象。根据公告显示公司已经积极应对，拟参与认购“西域联创”文旅基金，计划通过文旅基金的平台优势围绕主业整合上下游资源。进入2021年以来随着疫情防控的常态化和精准化，国内旅游业逐步复苏，公司上半年业绩预告预计营业收入达到7000万元以上，扣非后净利润在1500万元以上，有望在2022年摘帽。

2.*ST南化、*ST香梨——退市新规下因收入扣除事项披星戴帽

2021年4月营业收入扣除事项通知发布后，营业收入的质量成为上市公司关键指标，部分公司营业收入扣除后不足1亿元并因此触及组合指标。主要表现为主业收入不具有可持续性、稳定性或非主业收入。

（1）扣除不具有持续性与稳定性的营业收入

*ST南化主营化工设计、研发及贸易，曾于2016年因前两年连续亏损，净资产为负触发退市风险警示，2016年度盈利撤销退市风险警示后直至2020年度的五年间，仅2017年度净利润为负，营业收入自2018年后逐年上升，2020年度营业收入达到7.28亿元，仅从收入和盈利指标看，公司发展态势良好，但公司自2013年停产以来主要以贸易业务为主。执行退市新规后2020年度扣非净利润为负，且7.28亿元营业收入被全额扣除，原因是该收入均为新增的贸易业务，客户和供应商单一，2020年10月公司已停止了与该客户及供应商的业务往来，并且没有期后继续合作的计划，因触及组合指标被实施退市风险警示。鉴于短期内无法取得具有持续性及稳定性的主营业务收入，公司已于2021年8月完成八桂监理100%股权的收购，通过资产重组，将八桂监理业务装入公司以应对股票退市的风险。

（2）扣除与主业无关营业收入

*ST香梨曾于2009年因前两年连续亏损触发退市风险警示，2009年度盈利后撤销警示。历史财务数据显示，公司自2009年至2020年基本呈现一年亏损一年盈利的态势，未触及连续两年亏损指标，但扣除非经常性损益后的净利润，除2010年度外均为负值。*ST香梨一直依靠非经常性损益来避免退市，主营业务果品种植与销售缺乏竞争力。2020年首个退市新规执行年度，公司实现营业收入1.19亿元，包括：主营业务收入2454万元、其他业务收入9404万元，其他业务收入中商品棉销售收入高达8615万元，因属于“新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”被列为其他业务收入，扣除与主业无关的其他业务收入后因触及“扣非净利润+营业收入”组合指标被实施退市风险警示。据公告显示，公司后期计划通过稳定发展商品棉贸易业务，获取持续稳定收入来源，并拟向信达集团定向增发以获取流动资金，进一步扩大主营业务规模，提高营业收入和盈利能力。

3.宇顺电子——退市新规下首批摘帽ST公司

宇顺电子主营液晶显示屏及其模组的研发、生产与销售，曾于2019年因前两年连续亏损触发退市风险警示，2019年度公司因出售两家亏损子公司100%股权，形成投资收益实现盈利，2020年虽被撤销退市风险警示但继续实施其他风险警示。历史财务数据显示，公司自2014年起保持着两年亏损，一年盈利的态势，2014年至2020年扣非后净利润均为负数，由此可见，在原退市规则下，宇顺电子是依靠非经常性损益来避免退市。退市新规执行后，公司2020年度营业收入大于1亿元，即使连续亏损也成功摘帽，从ST宇顺更名为宇顺电子，从表面迹象看似乎是退市新规促成了公司摘帽，实际上呢？历年财务数据显示，虽然公司营业收入从2015年度的33.80亿元逐年下降至2020年度的1.34亿元，但2020年度毛利率却在经历了持续低迷后超过了2015年度的毛利率水平达到10.98%。期间公司实施了降低原料成本、提升生产力、放弃低毛利率客户等一系列手段，另一方面成功节流，2020年度期间费用较上年减少50%，尤其财务费用显著减少。2015年末公司借款曾接近6亿元，年财务费用高达1.2亿元，自2019年以來逐步归还大额借款，减少利息支出，亏损额逐步减少，各项财务指标得到改善才是成功摘帽的关键。据公告显示，宇顺电子已于2021年7月向证监会递交了拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权的申请，准备通过收购前海首科股权纵向延伸产业链，将电子元器件分销领域业务注入公司，获得可持续性、稳定的收入来源。

四、退市新规下如何应对退市风险

随着注册制的推广，资本市场入市门槛逐步降低，为了优化资本市场退出机制，提高存量公司质量，退市新规应运而生。通过上述实例可以发现，退市新规财务类指标的变化有效防止了以往利用非经常性损益扭亏为盈的行为，上市公司应如何积极应对退市风险呢？

（一）注重合规，以内部控制建设为抓手

随着市场经济不断深化发展，国家对企业合规性的要求显著提高，尤其是上市公司，退市新规实施后应对退市风险的成本显著提高，重新衡量合规与成本之间的平衡点，摒弃以往利用非经常性收益突击利润的行为，从内部控制建设入手，完善内部控制体系，防范退市风险。

1.整体层面

整体层面内部控制建设通常与控制环境相关，管理层、治理层是否职责清晰、实际执行中是否各司其职、权利义务是否对等;监督体系是否建立，并有效执行。上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，但很多公司上述委员会并未实际履行职责，整体层面内部控制存在缺陷。公司应重点从战略层面制定应对退市风险的总体策略、建立内部审计体系、构建管理层治理层的权利制衡，完善整体层面内部控制体系。

2.业务流程层面

近几年上市公司问询函中普遍存在的重大问题涉及新收入准则、新金融工具准则、新租赁准则、成本、存货及毛利率、合并报表、对外投资、关联交易、对外担保、资金占用等。公司应当梳理上述业务流程，自查是否存在内部控制缺陷，有针对性的修订内部控制措施，完善各业务循环内部控制体系。

（二）发挥现有优势，做大做强主业，开源节流

“扣非净利润+营业收入”是最容易被触及的退市风险指标，指标核心是合规主业收入大于1亿元，并且扣非后盈利。对于主业清晰，具有产业优势的上市公司应利用现有优势继续做大做强主业，梳理管理架构和业务流程，通过客户管理、产能管理、绩效管理、人员管理等方面提升运营效率、提高生产良率、增加订单毛利率、降低坏账率，另一方面重视原材料成本及费用的控制，从开源和节流两方面共同抓手，实现均衡发展。在退市新规下可能会出现一些连续亏损的上市公司通过做大收入来避免退市，但是随着监管力度的加大，主业收入在真实交易背景下还需满足持续性及稳定性的要求，只有稳扎稳打发展主业才能持续稳定地输入合规收入来源。通过宇顺电子案例我们也可以看到监管部门对于连续亏损企业摘帽的态度，即使未触及退市风险警示指标，如果不具有持续经营能力，仍然可能被实施其他风险警示。

（三）把握时机，资产重组寻求多元化发展

对于主营业务失去市场竞争力的老牌上市公司，通常还伴随着不良资产比重大、资产负债率高的情况，从而导致公司净资产逐年减少，甚至低于股本，对持续经营能力产生重大不利影响。

鉴于退市新规下，连续两年触发风险警示即被退市，公司应抓准时机确定资产重组的方式及目标，涉及同一控制下企业合并的应考虑合并日前营业收入的扣除事项，力争通过债务重组和资产重组去旧纳新。具体可从以下几方面着手：针对大额坏账实施法定追缴或诉讼，无法收回的照程序及时核销;盘活闲置资产，用于投资或出租;短期内无法偿还的债务考虑债务重组;剥离长期亏损子公司;通过股权收购、股权置换等形式，向上下游延伸或利用公司现有优势进入新市场，实现产业多元化，获取持续稳定的收入来源。

[作者单位：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所]