合规管理“护航”本外币一体化资金池试点

文/韩国栋 尤文鹏 编辑/王亚亚

合规运营是金融机构开展一切经营活动的基础和“底线”。参与跨国公司本外币一体化资金池试点业务的企业，其面临的首要任务是进行本外币一体化资金池合规管理体系的建设，以保障试点业务的合规有效运行。合规管理体系一般包括管理组织架构的搭建和管理制度流程的设计两个方面，以下试就上述两方面问题进行探讨。

合规风险管控“三道防线”

一般而言，合规风险管控的组织架构为三个层面互相交织、逐级管控的管理体系。第一层面为本外币一体化资金池业务的实际业务办理部门；第二层面为发挥日常风险监控作用的风险管理部门和内控审计部门；第三层面为由公司高管组成的风险评估委员会和由董事会下设的风险管理以及审计委员会。

第一层面的实际业务办理部门可分为业务主办部门和计划统筹部门。结算业务部是本外币一体化资金池试点业务主办部门，负责办理外债和境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等试点业务；资金业务部是本外币一体化资金池业务的计划统筹部门，负责制定资金池的境内外资金统筹管理计划、资金调拨调剂使用计划等。上述两部门是合规风险管控的第一道防线，两部门可协同工作，从跨境资金计划、资金汇划、业务办理等各个维度保障试点业务合规运营。

在合规风险管控的第二层面，风险管理部会同内控审计部对本外币一体化资金池试点业务进行日常合规审查和风险监控，是合规风险管控的第二道防线。

风险管理部日常合规监控侧重于宏观管控，主要包括：对集中境外放款和外债额度上限、意愿购汇上限的宏观审慎监控，确保净融入和融出额不发生超限额情况；资本项目跨境流出入的币种是否保持一致；备案申请、变更、退出的相关操作是否合规；纳入试点业务的成员企业与合作银行是否符合规定；成员单位是否出现“重复入池”情况；资金池内的外汇衍生品业务（如有）是否符合相关要求；相关监管数据、报表报送的及时性、准确性等。

内控审计部日常合规管控侧重于微观层面，主要包括：涉及本外币一体化资金池试点业务的账户开立和销户；资本项目、经常项目资金的日常跨境收支和资金使用的合规性；资金池资金在境内的上划下拨、不同国内资金主账户间的资金划拨；资金池内的结、购汇；日常业务中反洗钱、反恐怖融资的审查等。

风险管理部和内控审计部有权对本外币一体化资金池试点业务办理情况进行定期和不定期审查，如每月、每季度定期审查，日常不定期审查相结合等制度安排；有权调阅与本外币一体化资金池试点业务相关的一切账目、凭证、表单等基础资料。

在第三层面，即重大事项风险管控层面，跨境资金池运营中出现的重大事项，如特大金额境外放款或外债流入、涉及高风险国家或地区跨境收支或涉及特殊产品、敏感行业等，可由业务办理部门向日常风险监控部门反映情况，由风险监控部门及时向公司风险评估委员会或董事会下设的风险管理和审计委员会上报，由两委员会审议决策，保障本外币一体化资金池试点业务运行不发生重大颠覆性合规风险事件，这是合规风险管控的第三道防线。

制度与流程设计“三原则”

财务公司可努力完善本外币一体化资金池试点业务合规管理的相关制度流程，与组织架构形成有机整体，确保试点业务合规有效运行。笔者认为财务公司作为主办企业在设计本外币一体化资金池管理制度流程时，可遵循以下三个原则：

一是与合作银行协同工作原则，财务公司可与合作银行密切配合，共同完成对业务的办理和日常监管。

二是了解客户、了解业务、尽职调查的展业三原则，这也是人民银行、外汇局监督指导金融机构开展对业务真实性、合规性审核的基本要求。

三是在试点阶段企业应遵循原境内资金池与本外币一体化资金池分开管理、本外币一体化资金池内经常与资本项目分开管理的“两分开”原则。部分财务公司在获得本外币一体化资金池试点备案批复前，曾根据《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2009〕49号，下称“49号文”）建立境内外币资金池，境内和本外币一体化资金池在入池成员企业范围、数量及合作银行等方面均不同，客观上要求境内资金池与跨境资金池分开管理；而经常与资本项目分开管理是现行外汇管理政策的普遍要求。

一体化资金池管理制度设置要点

账户管理体系

在实务操作中，财务公司作为主办企业既要以自身名义在合作银行开立国内资金主账户，又要安排入池的成员企业在财务公司开立内部户进行账务处理与核算。在账户体系设计中应实行前述的“两分开”原则。

首先，财务公司在合作银行开立国内资金主账户。财务公司在合作银行开立的国内资金主账户可与财务公司依据49号文开立的国内资金池“归集主账户”分开管理。为分开管理本外币一体化资金池经常和资本项目资金，财务公司可采用如下两种账户管理模式：（1）在合作银行分别开立用于收付经常项目资金和资本项目资金的国内资金主账户；（2）以在国内资金主账户中下挂“子账户”的方式区分经常和资本项目。同时，财务公司可与合作银行共同作好国内资金主账户中资本和经常项目资金分开核算的清晰台账记录，以备监管机构核查。国内资金主账户的收入和支出范围，可参照《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号，下称“7号文”）执行。

其次，成员企业在财务公司开立内部账户。遵循前述“两分开”原则，入池的成员企业应在财务公司分别开立经常项目和资本项目内部账户，用于分开核算两种性质的资金往来；同时遵循“原境内资金池与本外币一体化资金池分开管理”的原则，即使入池成员企业在参与原国内资金集中时已开立经常项目账户，也应在财务公司再开立本外币一体化资金池的经常项目内部户，用于专门核算该单位在加入本外币一体化资金池后其经常项目资金往来情况。

资本项目借入外债和境外放款的管理制度

首先，真实性、合规性审核。财务公司为成员企业办理资本项目借入外债和境外放款业务，需依照“展业三原则”，会同合作银行对以下资料进行审核：借贷双方之间签署的《境外放款协议》或《借入外债协议》，协议应明确借贷期限、金额、资金用途和是否可以提前还款等要项；境外放款和借入外债有关情况的说明（一般由境内成员企业出具），说明中应明确借贷双方之间的持股关系、管理关系、境外放款或借入外债的资金来源、资金用途等事项；境外放款和借入外债的资金用途的相关证明材料，包括但不限于资金在境内和境外使用的有关经营协议、收购协议、租赁协议、服务协议，或各类发票、日常经营性支出证明文件等；为提高业务办理效率，在与合作银行协商后可以先接受电子扫描版资料进行审核，纸质资料可要求成员企业在一定期限内邮寄。

结算业务部和资金业务部是合规风险管控的第一道防线，两部门可协同工作，从跨境资金计划、资金汇划、业务办理等各个维度保障试点业务合规运营。

其次，在资金结算操作方面，财务公司代理境内成员企业接收借入外债款项和付出境外放款款项，通过国内主账户中的资本项目账户体系管理。

一是代理接收借入外债款项，应借记财务公司在合作银行开立的资本项目国内资金主账户或国内资金主账户下挂的资本项目子账户，同时贷记境内成员企业在财务公司开立的资本项目内部户，完成资金结算和记账操作。

二是代理支付境外放款款项，应借记境内成员企业在财务公司开立的资本项目内部户，同时贷记合作银行开立的资本项目国内资金主账户或国内资金主账户下挂的资本项目子账户，完成资金结算和记账操作。

再者，对资金来源的审查和资金后续流向的跟踪监控。

一是对资金来源的审核主要针对成员企业境外放款资金，根据7号文的规定，成员企业境外放款资金来源可以是其自有外汇或人民币资金，境外放款币种为外币的可以以其自有人民币资金购汇后放款，境外放款资金也可以来源于境内金融机构合法合规取得的国内外汇贷款等。

二是财务公司和合作银行对于借入外债和境外放款资金后续流向负有跟踪监控的职责。借入外债资金用途包括境内成员企业的日常生产经营支出、国内项目建设支出、归还国内贷款等，但根据相关规定不得“直接或间接用于企业经营范围以外或国家法律法规禁止的支出，不得向非关联企业发放贷款，不得直接或间接投资有价证券及非自用房地产”，“财务公司应要求借入外债的成员企业提供资金使用的证明材料（合同、发票、转款证明等），对照成员企业营业执照进行后续跟踪监控”。

境外放款资金可用于境外生产经营用途、境外项目建设及归还境外融资等，但依照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号，下称“74号文”）要求，不得用于74号文中限制类、禁止类境外投资项目。财务公司应要求使用境外放款资金的境外成员企业提供资金用途相关证明材料。

此外，境外放款和借入外债期限的监控。境外放款和外债资金的借贷双方应根据商业原则和外汇管理部门相关指导，确定每笔境外放款和借入外债的实际期限。财务公司应督促借贷双方按协议期限执行。财务公司与合作银行应共同加强对协议执行期限的管理和监控，及时提醒境内外成员企业按期还款，避免逾期违约事件发生。

在试点阶段企业应遵循原境内资金池与本外币一体化资金池分开管理、本外币一体化资金池内经常与资本项目分开管理的“两分开”原则。

经常项目集中收付管理制度

首先，真实性、合规性审核。财务公司与合作银行应根据展业原则共同对成员企业经常项目收付汇进行业务背景真实性与合规性审核。要求成员企业提交的审核资料包括但不限于经常项目合同、发票、报关单、运单、提单、税务备案表（如需）等。

其次，在资金结算操作层面，财务公司代理成员企业经常项目收付款，应在经常项目账户体系内操作。

一是代理成员企业经常项目对外收款。成员企业应指示境外交易对手方汇款至财务公司在合作银行开立的经常项目国内资金主账户（或其经常项目子账户），收款人名称为境内成员单位自身名称，收款账号为财公司在合作银行开立的国内资金主账户账号。财务公司国内资金主账户收到款项后，借记国内资金主账户，贷记该成员企业在公司开立的经常项目内部户完成资金结算和账务记录。

二是代理成员企业经常项目对外付款。财务公司依据成员企业付款指令，代理成员企业向境外对手方付款。付款人名称为成员企业自身名称，付款账号为财务公司国内资金主账户账号。成员企业应通知境外对手方按此信息收款。财务公司应借记该成员企业在公司开立的经常项目内部户，贷记国内资金主账户完成资金结算和账务记录。

三是办理经常项目集中收付或轧差净额结算国际收支申报。财务公司应及时通过合作银行进行涉外收付申报。第一步应先对资金集中收付或轧差净额结算时主办企业的实际对外收付款数据进行申报；第二步对资金集中收付或轧差净额结算前各成员企业的原始收付数据进行逐笔还原申报。

本外币一体化资金池资金境内划转管理制度

首先，成员企业银行账户之间的划转。遵循“经常与资本项目分开管理”原则和7号文有关规定，国内资金主账户中经常项目资金（成员企业在财务公司开立的经常项目内部户中的资金）应下拨至成员企业在银行的经常项目账户，国内资金主账户中资本项目资金（成员企业在财务公司开立的资本项目内部户中的资金）原则上应下拨至成员企业在银行的资本项目账户；反之，归集成员企业资金至国内资金主账户，也应遵循此对应原则。

其次，财务公司合作银行账户之间的资金划转。遵循“原境内资金池与本外币一体化资金池分开”原则，财务公司在合作银行开立的国内资金主账户资金可以在国内资金主（子）账户体系内划转，如为成员企业办理结、购汇业务、办理存放定期等，但本外币一体化资金池国内资金主账户体系与原境内资金池的“归集主账户”体系之间的资金划转现应在取得外汇局许可后方可进行。

相关内部审批制度

在本外币一体化资金池试点业务中，经常项目对外收付款作为一般性收付款业务，由经办复核人员进行真实性、合规性和反洗钱、反恐怖融资审查后即可办理，一般无需经主办企业领导层内部审批。经常项目收付款中涉及敏感国家地区和敏感行业的，由业务办理部门和风险监控部门沟通后决定是否上报公司管理层审批，拟制作《经常项目涉敏业务审批表》作为审批单据。

另外，在办理资本项目境外放款和借入外债时，因主办企业负有监控资金使用和督促按期偿还的职责，可以金额为主要考量标准，分级审批，从业务办理部门、风险监控部门到公司领导层逐级设立审批权限，拟制作《代理借入外债和境外放款审批表》作为审批单据。