关于解决企业跨国并购中会计问题的对策

唐晓蓓 陈维三

摘 要：近年来，随着中国经济的快速发展及中国企业全球化进程的增加，跨国并购已经成为企业进入国际市场，增强自身行业竞争力的重要手段，越来越多的国内企业参与到跨国并购的大潮中。通过跨国并购，企业可以快速进入他国市场并取得市场份额，大幅度降低企业发展的风险，获得竞争优势。然而由于各国不同的会计制度和规章，企业在跨国并购中会遇到一系列会计问题，如财务风险，合并财务报表中的会计政策调整，汇率、商誉问题的处理等。本文将在分析我国企业跨国并购中存在的这几个会计问题的基础上，提出几点优化建议，为企业跨国并购中会计工作提供有益的借鉴。

关键词：企业;跨国并购;会计;风险;对策

本文索引：唐晓蓓，陈维三.<标题>[J].商展经济，2022（01）：-081.

中图分类号：F275 文献标识码：A

近年来，随着我国经济的快速发展及世界贸易的不断增长，越来越多的中国企业为了增强行业的竞争力，加入跨国并购的大军中。通过跨国并购，企业可以快速进入国外市场并取得市场份额，大幅度降低企业发展的风险，降低成本，提高效率，获得同类企业的竞争优势，已成为资本运作的主要形式。据报道，我国2020年外资流入上升到1630亿美元，实现全年逆势同比增长4%，成为跨国公司国外直接投资最多的发展中国家[1]。但由于各国会计制度和规章不同，我国企业在跨国并购中会遇到一系列会计问题，比如财务风险，合并财务报表中的会计政策调整，汇率、商誉等问题，需要在企业跨国并购过程中加以重视并解决。

1 我国企业跨国并购的现状

从我国1978年改革开放开始，我国的经济建设取得了举世瞩目的成绩。随着经济实力的增加，20世纪80年代，中国一批有实力的企业在跨国并购领域开启了拓展之路。90年代中期，基于改革开放的成就和经验，中国领导人提出了“走出去”战略思路。2001年中国正式成为WTO（世贸组织）的一员，这标志着中国企业参与世界经济竞争的序幕正式拉开。伴随着经济全球化及我国经济竞争力的持续增长，我国企业也掀起了跨国并购的浪潮，但是与发达国家相比，我国企业跨国并购起步较晚、发展较慢、非市场影响因素较多[2]。我国海外并购现状如下：

（1）中国企业海外并购规模及金额逐年增加，呈现出持续增长的态势，目前多为非发达国家和地区。中国加入WTO后企业海外并购步伐不断加快，2004年为70亿美元， 2007年达186.69亿美元[3]。经过十多年的发展，《2016年中国企业并购市场回顾报告》显示，我国企业在2016年的跨国并购总额比之前连续四年的跨国并购总金额还要多，突破了2200亿美元，而到2020年同比下降10%的情况下跨境并购销售额达到4560亿美元，并购数量从2007年的84起，到2020年仅制药行业就高达206宗，并购目标主要集中于非发达国家，金额从多到少依次为亚洲、拉丁美洲、欧洲、北美洲、非洲、大洋洲。

（2）我国企业跨国并购行业分布广泛，主要有采掘业、制造业、服务业、食品、数字行业、制药行业和信息通信等多个行业，且逐渐从初级产业向高科技产业转变。2020年跨境并购焦炭和精炼石油新项目投资额下降70%，信息技术通信行业增长较多，投资额达780亿美元，同比增长18% 。

（3）并购主体逐步多元化且更加理性，民营企业成为具有战略意义的跨国并购的主力军。吉利汽车在2010年3月以18亿美元完全收购了福特旗下沃尔沃的全部品牌及資产，沃尔沃品牌在世界上拥有最安全汽车称号，在我国的信誉也极佳。吉利的这次收购为我国民营企业完全收购国外企业的体系、股权及品牌的首次并购。我国民营企业经济凭借其自身发展优势，逐渐走上了国际舞台中心。

（4）我国企业海外并购同时面临诸多挑战。海外并购作为我国推动的国家战略，十几年来发展迅速，海外市场不断扩大，尤其中国经济和科技的迅速发展，引起了制度和文化差异的西方国家的警觉。特别是2017年以来，以美国为首的西方国家不断以国家安全、反垄断法、人权和环境保护为由，对我国企业正常的海外投资项目进行调查，并以制裁、关税、围堵为手段不断进行打压，对我国企业海外并购产生了不良影响。

随着我国“一带一路”倡议的不断推进，“一带一路”产业升级项目在海外并购市场占主导地位，这些项目对整合全球资源、弥补产业链缺口具有战略意义。企业跨国并购日益活跃且趋于理性，得益于我国企业在跨国并购中的日渐成熟及我国政府的政策指导。但对海外并购中存在的诸多问题和面临的风险也要引起我国企业足够的重视并加以研究，以减少在海外并购过程中不必要的损失。

2 企业跨国并购的会计问题

2.1 财务风险

一次完整的跨国并购说到底是一项面临账务风险的账务并购，在并购过程中，企业需要自主选择目标企业、对目标企业价值进行准确的评估、分析并购对自身行业发展的战略性影响并筹集到足额的并购资金，还需要确定并购出价方式及规划并购后如何整合等。并购财务风险表现在评估目标企业价值、融资、流动性三个方面。目标企业的法律法规、社会环境、经济政策等与我国有很大差别，同时，信息不对称也会带来目标企业估值有较大偏差的财务风险。由于距离远，并购企业所获得信息的时效性及质量准确性容易造成对目标企业的估价偏离实际价值;并购企业还需要考虑后期的风险，如偿债和流动性，因此要避免资金流通紧张和自身负债过高问题[4]。

2.1.1 战略决策风险

跨国并购一旦确定了目标企业，接下来就要讨论收购价格的问题，对目标企业的准确估价将会作为成交底价，是企业并购的基础，这对投资和融资交易来说是非常关键的。并购企业和目标企业属于两个国家，要相互熟知对方的外部环境确实面临很多困难，且目标企业如果出具虚假的财务报表、隐瞒自身的不良信息等问题也难以发现，加之我国也没有建立起完善的企业价值的评估体系等[5]，通常并购方不能够准确预计出这些公允价值，从而产生定价风险。

在战略决策时还要考虑国际环境、政治稳定性、目标国家法律保护和政策规定、文化差异、并购时限、管理成本及我国法律法规保护支撑等因素的影响。

2.1.2 融资风险

企业跨国并购往往需要大量的资金，融资方式选择不当，会引发并购企业融资方面的风险。并购筹集资金是否充足及资金结构是否合理，都会对企业并购后从事的经营活动造成很大的融资风险。企业融资可以是内部融资，也可以是外部融资。从企业内部提取资金是内部融资方式，从企业外部筹集资金称为外部融资。不同的融资方式风险也不同。银行贷款融资会提升企业的债务权益比率，导致企业筹资风险加大。一般认为，内外结合的筹资方式是实施跨国并购的最佳选择。目前我国存在的融资方式单一、过程烦琐等问题都是企业融资风险增大的因素。

2.1.3 支付风险

在跨国并购过程中，支付风险往往来自并购企业对支付方式的选择。企业并购中最常见的支付方式是现金方式支付、股权形式支付、混合形式支付和杠杆方式收购[6]。无论采取哪种支付方式，都面临不一样的风险。资金流动性、控制权、资本的结构及其融资成本等方面的变动都是影响支付方式的重要因素。企业并购中尽量避免采用单一的支付方式。现金支付的优点是不会造成股东权益结构的变化，方便快捷;缺点是大量现金流出会给企业带来现金周转失灵的风险，最终导致并购流产。如果现金不足，可以考虑股票支付来完成收购目标企业;缺点是股票支付会导致股东权益结构发生变化，从而对原有股东所有权和每股的收益造成影响，而且股票支付过程相对较慢，手续复杂，容易引来投机者从中套利，给并购企业的利益造成损失。

2.2 合并财务报表

2.2.1 财务报表口径不一致

相关性、及时性、可理解、可证实、可比性、不偏不倚是财务报表的基本特征。没有一个统一的标准，财务报表提供方和财务报表使用方的财务信息就无法做到有效沟通。合并财务报表是由各个公司财务报表合并而成，所以各个公司涉及的同类会计事项的处理方法、财务报表格式、内容等相关会计政策要做到完全一致。母公司和全部子公司同属于一个国家的企业，做到一致的会计政策是比较容易的，但对于跨国公司，各公司财务报表口径不一致，就不能进行分析比较，从而影响并购企业的财务预测和决策。

2.2.2 会计准则的国际差异

随着世界贸易的发展，由于国与国之间的政治制度、经济制度不同，不同国家的会计准则也是基于自身的情况制定的，这就导致不同国家之间相应的会计准则各不相同，把国际会计制度准则与标准对接到不同的国家，是并购企业需要解决的主要问题[7]。各个国家会计准则差异表现在很多方面，重要主要包括：①财务报表的差异，其中涉及资产负债表、格式、利润表、现金流量表，格式上都存在差異。②会计术语差异。③会计方法不一致，并购企业如何选择合并财务报表的会计方法也需要重点考察。④会计年度不一致。会计作为一种并购交易的标准语言，需要统一的会计准则。财务报表是否具有可读性和可比性，都会影响跨国并购中形成的合并财务报表，从而对双方从事贸易产生诸多困扰。

2.3 汇率

企业的跨国并购可以是对目标企业的部分并购，也可以是整体并购。无论部分还是整体，都会遇到两种以上货币的利率和汇率的转换问题。如何不能很好处理，同样存在利率和汇率方面的风险。并购公司的股票、债券的价值会因国际资本市场利率发生波动而波动。另外，浮动汇率产生的经营附加额外成本、不同货币带来的支付的有效价格、融资成本、生产成本及利润方面的影响也需要并购企业认真对待。

跨国并购一般采用两种主要方式：一是并购企业直接向目标企业投资，二是并购企业通过海外子公司进行并购。无论采取哪种方式，都需要考虑不同货币的利率、汇率转换及浮动的问题。

2.4 合并商誉

合并商誉是指企业获取正常盈利水平以上收益（超额收益）的一种能力。合并商誉对企业的经济利益来说，其价值是潜在的，也是企业整体资产不可或缺的一部分。在进行确认时，合并商誉归属母公司，不包括少数股东。其中合并成本以收益法为基础，以购买日的公允价值为基点进行确定[8]。如何理解合并商誉，观点有三：①合并商誉可以由股东进行权益抵消，但不能单独列项和独立列在资产负债表中。②合并商誉列项时，先资本化，再列入资产负债表。它属于固定资产。③合并商誉是可以摊销的资产[9]。

3 财务风险的有效防范

3.1 企业跨国发展战略的制定及科学决策

企业的经营项目和企业未来发展趋势是企业是否进行跨国并购的根据。选择海外目标企业需要符合并购方自身的整体发展战略规划，目标是拓宽海外投资，应达到优势互补的目的。妥善沟通，相互配合，最终顺利完成并购，以便实现双赢。在进行发展战略制定时，作为并购企业必须考虑到各种制约因素，最突出的是政治风险。我国把跨国并购作为国家战略提出来，为我国企业走出国门提供了相关的政策优惠条件和保障。但目标国家，尤其是西方国家，出于对我国长期形成的戒备心理，对我国企业，尤其是国有企业的跨国并购审查日益严格，经常动用国家权力、媒体以国家安全、人权、生态为借口大肆阻碍我国企业的正常并购行为。尤其近几年来，以美国为首的西方国家，在行动上和舆论方面对我国的高科技企业和涉及石油、矿产等资源型企业的海外并购进行围追堵截，为我国企业跨国并购增加了政治风险。国家层面应不断完善相关法律，保障我国海外企业的并购和经营活动的顺利开展，并从舆论文化方面进行宣传引导;企业层面则应加强调研，在充分考虑诸多风险因素的基础上进行科学决策。

3.2 财务状况分析及风险评估

信息不对称是造成跨国并购财务风险的主要原因。对目标企业进行全面调研后评估出目标企业的价值可作为并购时的支付价格;树立风险意识，严格把控风险，建立动态的财务风险预警系统和有效的控制监督制度，敏锐洞悉被投资国的规则情况。并购企业在进行收购时，可聘请注册会计师事务所、国际投行、并购国律师事务所、资产评估事务所对目标企业进行全方位的调查、定性分析和定量分析，对被并购方的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行精准评估，以最终确定其收购价格，同时合理评判其未来的现金流。针对目标企业的管理团队和股东，反复进行接触沟通，在有可能的情况下尽量聘用海外的顾问和专业中介，调查并深度分析目标企业的股东结构组成、潜在的负债可能、经营成本大小、现拥有技术的成熟和先进性、并购过程是否会面临司法诉讼等因素对并购的影响。另外，并购企业采取综合估价模型也可以实现对被并购企业的准确估值。 运用综合估价模型对被并购企业进行估价，可减小估值偏差，避免估价出现较大偏离的风险。

3.3 融资渠道拓宽，降低融资风险

企业进行跨国并购需要进行大量的融资活动，这些融资活动会给企业带来较高的财务风险。并购企业在与目标企业签署并购意向书前，即着手准备并购融资事项，结合可能的并购交易金额和自身的资金状况，与国内外银行、资本公司密切合作，提前做好并购款项安排。因此，如何进行融资对并购企业来讲是至关重要的。并购企业在对未来进行战略规划时，要确定合适的融资方式，同时也要考虑多种融资进行组合的办法。比如，债权融资与股权融资相结合。债权融资包括银行信用贷款、发行企业债券、信托融资等多种方式。股权融资包括公开市场发行股票和私募发售等融资方式。还可以商业银行发放并购贷款和设立并购基金，对投资银行业务进一步挖掘。

3.4 支付方式选择，支付结构与现金流调整

并购企业经营运转情况如何，资金流是否充足，股权结构是否合理，每股收益情况怎样等诸多因素是并购企业在考虑支付并购对价方式时应重点考虑的方面。并购企业需要对并购支付的结构进行合理调整，可选择并购支付方式可选择现金、债务与股权混合形式，满足并购双方需要。如果流动资金充足，可以全额现金支付收购;如果流动资金紧张，而股票价格又较高，就采取换股方式并购。

3.5 合并财务报表调整

针对海外并购合并财务报表会计政策调整，以适应母公司会计政策，主要是对海外并购子公司的财务报表遵循母公司的标准进行调整，使其与母公司的财务原则标准相一致，主要涉及：①分析海外子公司与国内母公司会计准则的差异。②判断会计政策对并购后的目标公司财务报表会产生怎样的影响。③以并购企业母公司的会计政策为准则，对子公司的财务报表进行调整。④形成新的子公司财务报表。慎重考虑海外并购子公司千差万别的经营环境和理财惯例，以免导致错误的经营决策，为公司造成重大经济损失。

3.6 商誉确认标准明确

对合并商誉的会计处理可以我国2006年公布的《企业会计准则第20号企业合并》《企业会计准则第3号合并财务报表》作为标准，明确商誉确认标准，促进商誉会计水平提升。

如果并购企业属于同一控制的情况，并购企业取得的账面价值，包括资产和负债，应当按被并行为发生日的时间点计算。依据并购企业取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，对资本公积进行合理调整。资本公积不能足额冲减，须调整留存收益，这里不存在合并商誉。支付的合并对价与账面价值的差额，使资本公积直接增加或减少，无需进利润表和调节利润。

如果并购企业属于非同一控制的情况，在购买发生日，并购企业对作为企业合并对价发生或承担的负债及付出的资产，按公允价值計算，公允价值与账面价值差额，计入当期损益。并购企业对合并成本大于合并中取得的被并购企业可辨认净资产公允价值份额的差额，须确认为商誉。此时的商誉，须以其成本扣除累计减值准备后的金额进行计量。并购企业对合并成本小于并购中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，需遵循以下原则：①并购企业复核取得的被并购企业各项负债、可辨认资产及或有负债的公允价值、合并成本的计量。②经复核后，并购企业的合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益进行计算。

3.7 金融工具的科学应用

3.7.1 签订远期外汇交易协议

为了能在未来特定时间点以确定的汇率买卖不同货币，在进行并购前，并购企业与外汇银行需要签订两份远期合同：出售外汇远期合同或购买外汇远期合同，以有效保障未来汇率变动时发生的风险。合同中要明确如何选择计价货币，确定付款时间，增加保值条款。

3.7.2 转移风险价格

买入方向上判断相反的期货合约，未来卖出以转移现货价格变动的风险（保持买入的现货市场数量、品种相当）称为转移风险价格，也可以反向操作。这种行为称为套期保值。转移价格风险是个系统工程，须建立一个监控体制和组织架构，转移价格风险的工具的使用需要严格纪律和管控原则。

3.7.3 买入货币期权

在合约到期日或到期前，货币期权赋予合约购买者以预先确定的价格买进或卖出一定数量的某种外汇资产的权力。它具有预见性与估计性，有看涨看跌的权力。并购企业买入看涨期权，在并购时，外币价格上涨，则执行期权，以抵消受损，有保值作用。买入看跌期权与买入看涨外汇期权的作用是类似的。

4 结语

综上所述，随着我国经济体系的不断完善发展和世界贸易的不断扩大，“一带一路”为我国企业海外并购拓展了空间，提升了海外并购企业的国际化管理水平，国家吸引外资的能力越来越强大，投资环境逐渐与国际接轨。同时，由于国家制度、文化等方面的差异和对中国快速发展的戒备心理日益增长，目前国际环境方面的政治风险也在增加，对我国企业海外并购产生的不利也需要引起足够的重视。对我国并购企业而言，洞悉国际大环境、目标国政治稳定性、制度文化差异、目标企业的状况、风险及规避风险是并购前期需要重点考察和调研的问题。本文对企业海外并购面临的问题进行了分析，提出了目前跨国并购中存在的诸多会计问题，并针对这些问题给出了有效的防范措施，对规划海外并购的我国企业具有借鉴意义。

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