非同一控制下企业合并中的若干问题探析

○陕西财经职业技术学院 赵盈盈

一、合并中或有对价的确认与计量

并购方为有效防止合并对价过高或估值错误等带来的并购风险，尤其是在非同一控制下的合并，大多数情况下并购方都会与被并购方在合并中达成相关的业绩对赌条款。业绩对赌的目的是防止收购后被并购方经营业绩达不到预期或出现大幅下滑给并购方带来损失，当被并购方的经营业绩没有达到此前的承诺业绩，则需要给并购方一定的经济补偿或返还部分已支付的对价。合并支付对价因业绩对赌等条款导致含有了或有对价，或有对价作为其中一部分，基于会计的谨慎性原则需要进行恰当的会计处理。对此将或有对价确认为资产、负债或是权益工具，在实务及理论中存在一定的争议，现行会计准则并未对其进行详细的规范，给实务工作者带来了困扰。

本文认为若并购方与被并购方在合并协议中约定的需要并购方潜在支付的或有对价是与被并购方的未来经营情况相关，则需要在购买日针对未来业绩的最佳估计数来确定或有对价并确定合并成本；不过，或有对价的最佳估计数需要每年调整并随着被并购方的经营业绩的实现情况进行调整，而不是一成不变的。为此，并购方购买日有关或有对价的会计处理，应使用金融工具会计准则，确认为交易性的金融负债而不是预计负债。若被并购方未来经营业绩很难实现业绩承诺的经营目标，并购方则会按照业绩对赌协议收到一定的经济补偿，但经济补偿的金额是随被并购方的业绩实现的变动而变动，则该未来收到的不确定性的经济补偿应确认为交易性金融资产。但若在购买日并购方预计被并购方能够实现业绩承诺，未将或有对价进行确认[1]，在购买日后根据被并购方经营业绩完成情况预估能收到的经济补偿，则可确认为其他应收款并无需交易性金融资产核算，具体的案例处理方法如下：

案例1：晨宇公司2017年12月31日收购华晨公司80%股份，从而实现了非同一控制下的企业合并。合并条款约定如下：晨宇公司购买日当日支付 60 000 万元，另以华晨公司2017年度经审计的净利润的1.5倍为基数计算尾款并在审计报告披露后的2个月内支付；此外，合并条款中存在业绩承诺条款，双方约定华晨公司若2017年净利润不足 15 000 万元，则需向并购方晨宇公司支付以 15 000 万元与实际净利润差额的50%确定的经济补偿款。假设购买日晨宇公司对华晨公司2017年净利润的最佳估计数为 12 000 万元，并没有达到承诺的 15 000 万元。

上述案例中晨宇对华晨公司的合并对价中包括了两个或有对价，两个或有对价都是与被并购方华晨公司的经营业绩挂钩，虽然存在一个最佳估计数但是仍旧会因被并购方华晨公司的实际经营业绩而发生变化。针对第一个或有对价，基于谨慎性原则需要并购方晨宇公司将其确认为交易性金融负债并并入合并成本；若后续实际支付金额与购买日估计数存在差异则直接将差异金额计入支付当期的损益。针对第二个或有对价，因被并购方华晨公司预计不能完成业绩承诺，故需要按照业绩对赌条款支付一定的经济补偿款给并购方晨宇公司，故需要将其预计收到的补偿款确认为交易性金融资产，同时从合并成本中扣除；因为是最近估计数而非是确定的金额，故作为交易性金融资产而非其他应收款，具体处理如下：

合并成本=60 000+12 000×1.5-(15 000-12 000)×50%=76 500(万元)；或有应付合并款公允价值=12 000×1.5=18 000(万元)；或有应收经济补偿款金额公允价值=(15 000-12 000)×50%=1500(万元)

借：长期股权投资——华晨

76 500

交易性金融资产——华晨

1500

贷：银行存款

60 000

交易性金融负债——华晨

18 000

假设1：2017年华晨公司实现净利润为 16 000 万元，实现了业绩承诺。首先，晨宇公司需要向华晨公司支付的合并差价为 24 000万元(16 000×1.5)，将此前确认的“交易性金融负债——华晨”18 000万元注销，并将两者差额6000万元计入当期损益；其次，并购方晨宇公司不能收到经济补偿款，将此前确认的“交易性金融资产——华晨”1500万元结转至当期损益。对应的会计处理如下：

借:交易性金融负债——华晨

18 000

投资收益

6000

贷:银行存款

24 000

借:投资收益

1500

贷:交易性金融资产——华晨

1500

假设2：2017年华晨公司实现净利润为 11 000万元，低于12 000万元的估计数，未实现业绩承诺。首先，晨宇公司需要向华晨公司支付的合并差价为16 500万元(11 000×1.5)，将此前确认的“交易性金融负债——华晨”18 000 万元注销，并将两者差额1500万元计入当期损益；其次，并购方晨宇公司将收到的经济补偿款2000万元[(15000-11000)×50%]与此前确认的“交易性金融资产——华晨”1500万元的差额结转至当期损益。对应的会计处理如下：

借:交易性金融负债——华晨

18 000

贷:银行存款

16 500

投资收益

1500

借:银行存款

2000

贷:交易性金融资产——华晨

1500

投资收益

500

假设3：购买日华晨公司2017年净利润的最佳估计数为 15 000 万元，则并购方晨宇公司购买日没有应收的补偿款，故无需对此确认，则合并成本为 82 500万元[60 000+15 000×1.5]，购买日的会计处理如下：

借:长期股权投资——华晨

82 500

贷:银行存款

60 000

交易性金融负债——华晨

22 500

针对假设3，进一步假设2017年华晨公司实际实现的经审计的税后净利润为 12 000 万元，则晨宇公司此时应收的经济补偿款是确定的金额1500万元[(15 000-12 000)×50%]，需确认为“其他应收款”，同时在支付合并尾款时一并抵减，会计处理如下：

借:其他应收款——华晨

1500

贷:投资收益

1500

借:交易性金融负债——华晨

22500

贷: 其他应收款——华晨

1500

银行存款

16 500

投资收益

4500

二、非“一揽子交易”下非同一控制下合并的合并成本确认

从众多实务来看，非同一控制下的合并几乎全部都是多次交易实现，即非“一揽子交易”。多次交易实现的非同一控制下的合并，合并前收购方对被收购方的持股可能是权益法核算的“长期股权投资”，也可能是以公允价值计量且其变动计入当期损益的“交易性金融资产”或是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的“其他权益工具”。前者按照长期股权投资准则核算，后两者则是按照金融工具准则进行核算。

在个别报表处理中，合并前作为权益法核算的长期股权投资不需要另做处理，仅需将权益法核算改变为成本法核算，仅将权益法核算的有关明细科目余额转入成本法核算中的科目即可。这样处理的原因在于权益法核算的长期股权投资本身已经对被投资方实施重大影响或共同控制，在追加投资后取得控制权时按照相关会计准则改由成本法即可。针对“交易性金融资产”或“其他权益工具”增加持股实现非同一控制下的合并，按照现行会计准则的规定，这是管理金融资产业务模式的改变，个别报表中应视同将原先持有的金融工具出售、然后再购回原先出售及更多的股份实现控股，原金融工具持股期间的公允价值损益转入投资收益、其他综合收益转入留存收益并按照合并日公允价值对原持股金融工具重新计量。

在合并报表的处理中，按照现行会计准则规定，针对权益法核算长期股权投资的持股增加实现合并需视同先出售再购回，需将原权益法核算的长期股权投资账面价值调整至合并日的公允价值外，还要将原先计入其他综合收益及其他资本公积的部分转入投资收益或留存收益。 针对其他综合收益的结转，需要根据被投资单位其他综合收益的形成的具体原因进行分类，要求与被投资单位对其他综合收益的结转路径一致[1]。比如，被投资单位的“其他债权投资”公允价值变动形成的其他综合收益处置时结转计入投资收益，则合并时投资方对被投资方的其他综合收益需结转计入投资收益；再比如，被投资单位的“其他权益工具”公允价值变动形成的其他综合收益处置时结转计入留存收益，则合并时投资方对被投资方的其他综合收益需结转计入留存收益。针对原投资作为“交易性金融资产”或“其他权益工具”核算并在个别报表中转换时已按处置进行调整，合并报表中则不需要进行再次调整。具体见案例2和案例3。

案例2：2017年初，A公司通过交易所购买非关联方B公司5%股份、支付对价2000万元，将其划分为“其他权益工具”，2017年12月31日，该“其他权益工具-B”的公允价值为2600万元。2018年初，A公司进一步支付对价 30 000 万元实现对B公司的控股，合计持股55%。假设A公司实现合并时购买日B公司5%股份的公允价值为2800万元，且两次购买不构成“一揽子交易”；B公司盈余公积计提比例为10%，不考虑其他相关税费影响。

针对A公司两次持股实现对B公司的控制权，属于非“一揽子交易”下的非同一控制下的合并。首先，A公司个别报表需将“其他权益工具-B”视为按购买日公允价值处置再转换为以购买日的公允价值为基础的长期股权投资核算，并将原先计入其他综合收益的600万元转入留存收益；其次，合并报表中，由于个别报表已按公允价值进行调整，故合并报表无需再调整。购买日个别报表及合并报表会计核算如下：

(1)个别报表的会计核算

借:长期股权投资-B

32 800

其他综合收益-B

600

贷:其他权益工具投资-B——成本

2000

其他权益工具投资-B——公允价值变动

600

盈余公积

80

利润分配——未分配利润

720

其他货币资金

30 000

(2)合并报表，无需调整

针对案例2，若A公司将持有的B公司5%的股份作为“交易性金融资产”核算，则此前的公允价值变动损益结转计入投资收益即可。

案例3：华城公司于2018年5月8日通过协议收购的方式以对价10 000万元取得了非关联方天南公司30%的股份，可对其实施重大影响；当日，天南公司账面价值与可辨认净资产的公允价值相同，均为4000万元。2018年12月31日，天南公司的账面价值为55 000万元，其中股本20 000万元、盈余公积3000万元、未分配利润27 000万元、资本公积3000万元、其他综合收益2000万元；可辨认净资产的公允价值为56 000万元，当日一项无形资产公允价值1600万元、账面价值600万元。此外，天南公司2018年度实现净利润10 000万元、当年未分红，因一处房产转换为投资性房地产新增其他综合收益2000万元。2019年1月1日，华城公司通过银行存款25 000万元进一步收购天南公司40%的股权，进而通过非“一揽子交易”实现非同一控制下的合并。假设，华城公司原先持有的天南公司30%的股份在2019年1月1日的公允价值为 15 800 万元，持有期间不存在内部交易，现不考虑相关税费影响。

华城公司2018年持有天南公司的30%的股份，按照权益法的长期股权投资核算。2019年追加投资后合计持有天南公司70%股份，实现了对天南公司的非同一控制下的合并，个别报表中，华城公司将权益法核算改成成本法核算即可，无需其他调整；合并报表中，原30%持股需要按照购买日公允价值处置后再购回，对权益法核算下确认的其他综合收益进行相应的调整。天南公司2018年新增的2000万元其他综合收益因投资性房地产而形成，天南公司在处置该投资性房地产时该其他综合收益可以结转至当期损益，故华城公司对天南公司30%持股当年形成的其他综合收益600万元在合并时结转至当期损益。具体个别报表及合并报表会计处理如下：

PLC控制技术的工作流程，包括了输入采样、执行以及输出刷新等阶段。首先是PLC的输入采样，在这个过程中，PLC控制系统自动采集和获取电气设备的运行数据，并且将所获得的数据输入到系统中，从而便于后期进行分析和处理。其次，在执行环节中，主要是对之前所输入的数据进行处理，利用梯形图模式对电气设备的程序和逻辑结果进行分析和扫描，从而保证采样数据的准确运输。在执行阶段完成后，输出刷新数据，从而实现PLC控制系统对所有电气设备的控制与管理，如果执行环节中分析结果存在问题，将会直接影响到最终的控制结果，由此可见在PLC控制技术之中，任何一个过程和环节都十分重要。

(1)个别报表

借:长期股权投资-天南

40 600

贷:长期股权投资-天南——成本

12 000

长期股权投资-天南——损益调整

3000

长期股权投资-天南——其他综合收益

600

银行存款

25 000

(2)合并报表

华城公司合并日对天南公司的商誉=(15 800+25 000)-56 000×70%=1600万元。资本公积=3000+1000=4000万元。

借:长期股权投资-天南

200

贷:投资收益

200

借:其他综合收益-天南

600

贷:投资收益

600

借:股本

2000

资本公积

4000

其他综合收益

2000

盈余公积

3000

未分配利润

27 000

商誉

1600

贷:长期股权投资-天南

40 800

少数股东权益

16 800

三、反向购买中合并成本的确认

反向购买是目前借壳上市常见手段，即某家规模较小、业绩较差的上市公司(壳公司，收购公司)向拟上市公司股东发行股份购买拟上市公司(被收购公司)全部股权，进而实现将被收购的拟上市公司的全部资产注入收购公司上市壳公司中。本质来看，这是被收购公司的股东收购收购公司，反向购买最终借壳成功，从而非上市公司实现上市的目的。此类反向购买案例均为非同一控制下的企业合并，在注册会计师教材中，关于其合并成本的计算是以拟上市公司股东合并后持有反向购买后的上市公司股票比例推算，即假定拟上市公司直接发行股票收购上市公司并取得与反向购买时股东对上市公司持股比例相同的股份，则拟上市公司发行的股票的公允价值就是其合并成本[2]。

针对反向购买中的合并成本确定，本文认为可以采用更为简单的处理方法，即以反向购买收购方(壳公司)在收购前的公司公允价值作为合并成本，为了论证其可行性，下面将通过公式进行论证。现假定某上市公司甲(壳公司，收购方)发行股份(数量N)购买拟上市公司乙公司100%股权，购买前甲、乙公司股份数量分别为n1、n2，每股公允价值分别为p1、p2，则可以知道N=n2p2/p1；现假定乙公司发行股份合并甲公司且合并后乙公司股东对甲公司的持股比例与反向购买时的持股比例相同,需要增发的股票数为Q，则N/(N+n1)=n2/(n2+Q),计算可得Q=n1n2/N。Qp2=n1n2p2/N=n1n2p2/(n2p2/p1)=n1p1，为此合并成本即为反向购买收购方(壳公司)在收购前的公司公允价值，具体在案例中应用如下：

案例4：A公司是深圳证券交易所上市的一家市值较小的上市公司，因经营不善决定寻找新的发展方向。B公司是一家物流公司，经营情况良好并准备上市。B公司股东与A公司股东达成反向购买战略合作协议，拟准备实现B公司的曲线上市目标。2019年3月份A公司股东大会决议通过拟向B公司股东发行6000万股份的方式购买B公司100%股份。反向购买实施前，A、B两公司股份数量分别为2000万股、1500万股；公允价值分别为每股4元、每股16元。

案例4中，A公司发行6000万股取得B公司100%股权，但是B公司股东实现了对A公司的控股，控股比例为75%(6000/8000)。显然，这是典型的反向购买，B公司通过被收购借壳上市，实现了上市的目的。对此合并成本利用前述分析的两种方法进行对比计算。

假定B公司增发500万股(1500/75%-1500)购买A公司75%股份，故此次合并对价为8000万元(500×16)。对比来看，利用前述简化处理的方法，以反向购买收购方(壳公司)在收购前的公司公允价值作为合并成本，即为8000万元(2000×4)。对比两种方法，两者的计算结果一样，但是后者的计算思路较为简便，耗时短，有利于实务工作者快速计算出结果。