拟挂牌新三板企业 筹备期财务规范问题研究

贺艳丽

（益通天然气股份有限公司，山西 侯马 043000）

一、新三板筹备期财务规范的意义

企业要想进军三板市场，首先，应聘请证券机构、律师事务所和会计师事务所对公司存续期内财务及业务进行尽职调查，对挂牌三板的可行性进行论证，确定挂牌财务报告基准日并着手两年一期的审计工作；其次，根据证券机构及律师事务所就公司存续过程中股权结构的变化规范性进行优化和梳理，制定股权优化方案后实施股份制改革。股份改制完成、审计报告出具、公开转让说明书制定完成即可上报资料给全国中小企业股份转让系统，等待审查。

依据全国中小企业股份转让系统公司出台的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》可以看出，在准入条件上，新三板不设财务门槛。即拟申请挂牌的企业只需满足依法设立且存续满两年、业务明确且具有持续经营能力、公司治理机制健全，合法规范经营、股权明晰，股票发行合法合规、主办券商推荐并持续督导等要求，即便申请挂牌的公司尚未盈利，同样可以通过挂牌。

如上所述，虽然挂牌新三板没有财务门槛限制，但是多数企业未能顺利上市的主要原因即为财务不规范。财务规范可以提升企业财务报表质量，高质量的财务报表将会吸引更多的投资者获取企业信息，对企业产生更有效的信任度，进而为企业提供适当的资金支持。多数中小企业财务不规范的问题主要体现为财务团队力量弱、内部控制不健全、股权结构不清晰、交联交易不规范等，这些问题都会直接影响企业新三板挂牌审核。随着挂牌公司越来越多，新三板企业挂牌的审核要求也在不断上升。因此挂牌筹备期的财务规范，对于顺利实现新三板挂牌显得尤为重要。

二、筹备期常见的财务问题

（一）财务团队力量薄弱，专业水平无法适用新三板的规范要求

受地方人才资源限制，企业所聘用财务人员除取得会计从业资格证外基本无其他岗位证书，同时企业为了节约人力成本，对从业人员也不组织实务方向的培训，由此造成人员专业水平非常有限，仅能处理简单的财务业务，不更新财务制度，对新会计准则所要求的财务处理无从下手。

（二）现金内控制度不健全

多数中小企业，现金业务占比较重，且存在实际控制人或主要财务相关人员通过个人账户代收营业款项、代付费用或其他现金交易的行为。因个人代收代付现金很有可能造成现金流失或收付款事项事后无从查起。另通过现金代收代付行为，人为调节公司账面收入、成本、利润和税收情况，给公司造成一定的税务风险。

（三）股权结构不清晰，或存在出资不实

新三板挂牌审查过程中，对股东的合法、合规出资方面也是审查的重点事项之一。多数中小企业在存续期间存在抽逃资金或以实物出资但未核实出资资产以及存在资产权属不明晰等情况，均会被认定为出资不实，极大影响过会的成功率。

（四）关联交易业务不规范

关联交易业务主要包括公司关联方占用公司资金、占用公司资源或资产、与公司存在购销业务关系以及给公司提供拆借资金等。细分为从公司拆借资金；由公司代垫费用、代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权等；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；给公司供应产品或系公司的下游客户；向公司提供拆借资金等。关联方无论是占用公司资金还是资产均可能被认定为侵害中小股东利益。挂牌公司关联企业可以与挂牌公司存在购销业务，但购销业务定价有失公允，均会被认定为侵害中小股东利益或虚增企业利润。频繁向公司提供拆借资金，会被质疑公司存续及经营的独立性。上述问题均会造成在审查过程中被否的情况。

（五）其他业务方面不规范

多数企业在股改前民营企业居多，民营企业有出资人“一人独大”的管理理念。首先，在取得固定资产时无论是外购还是自建，为节约成本多数没有取得发票，甚至原始票据取得或保留的都不健全，尤其是自建固定资产在投入使用前未组织财务竣工结算，由此造成无法对固定资产价值进行认定；其次，应收账款未计提坏账准备、特殊行业未按规定计提安全生产费用，造成公司经营利润虚高、报表不实等；最后，从节约成本角度考虑，存续期内未给员工缴纳社会保险，造成公司存在一定的法律风险等。

三、拟挂牌新三板企业的财务规范实施策略

（一）配备专业财务力量，定期组织专业培训

公司应配备专业的财务团队力量，有条件的情况下会计机构负责人、会计主管人员应聘用具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作不少于三年的人员，若公司业务相对简单、地方人才有限，可适当培养现有人员多参加相关会计培训，或聘用兼职的具有中级以上会计职称的人员对公司业务间隔性的检查。对发现的问题以及财务处理有失规范的业务提出修改意见，对现有在职人员就公司财务业务层面进行一对一的培训。会计人员应当具备必要的专业知识和专业技术，熟悉国家有关法律、法规、规章和国家统一会计制度，应当按照国家有关规定参加会计业务的培训，以确保拟挂牌企业的财务核算及监管质量。

（二）完善现金内控管理制度

企业要想规范财务业务，应尽可能地减少现金收款业务，确需无法避免的现金收款业务，必须做到有经办、有审核，每日结算完成后以现金缴款的方式缴存至公司对公账户，有需支付的项目，需做到全部通过对公账户支付。不得坐支现金，应制定现金报销上限额度。在筹备期内，需对所有现金业务进行梳理，对人为调节公司营收或成本费用的行这坚决制止，根据审计结果及时补缴税款从而彻底规避税收风险。

（三）理清股权结构，补回出资不实资金

拟挂牌公司应充分听取推荐挂牌主办券商及律所的意见，在股份改制前彻底梳理股权结构情况，明确股权关系。首先，杜绝股份代持行为给挂牌公司带来的审查被否情形；其次，对于抽逃资金或未足额缴足注册资本的，股东应及时归还资金，并就未足额缴纳部分及时实缴到位；最后，对出资存在瑕疵的如实物资产出资未核实资产，应聘请第三方中介机构对实物资产进行评估作价，核实资产的价值。

（四）尽可能避免关联交易

关联交易不仅是挂牌审查的重点事项，也是公司挂牌成功后的重点关注和信息披露事项，企业在挂牌审查时若不想被更多的质疑，在有条件下的情况下应尽可能避免关联交易。若确有不可免的关联交易事项，除必须履行合规的三会表决程序外，还应做到：第一，关联购进业务定价应至少等同于市场价格或低于市场价格，不得高出市场价格，除非有合理的证据表明关联方提供的产品质量高于市场同类企业；第二，关联方销售业务应同其他客户同等对待，不得因关联性质人为提高或压低产品价格，以最大程度保证中小股东利益并确保财务报表信息的真实性；第三，关联方资金拆借方面，应就关联方拆借金额核算应付利息，通过息后公司盈利情况真实判断企业经营情况；第四，对外担保方面，公司应尽可能减少对关联企业提供担保的，确需提供担保的必须履行临时性关联交易表决程序，重点审查担保合同有关条款，尽可能让被担保的关联方给公司提供必要的反担保措施，以最大程度确保公司资产不会流失；第五，占用公司资金和资产方面，至少在提交公开转让说明书前，收回占用公司资金。就占用资产、资源或无偿使用劳动力方面要求关联方按市场价格支付相应的使用费用或彻底终止占用行为。

（五）其他业务方面的完善

企业要想顺利挂牌新三板市场，从出资人层面来讲必须做好付出成本代价的思想准备，并从内心愿意实际接受公司从杂乱到信息公开透明真实有效的转变，尽可能地选聘合适的职业经理人带领整个团队按制度去规范经营，由此才能保障公司成功挂牌后续工作的顺利进行。对于公司以前未取得票据的资产，可通过资产评估的方式对账面资产进行核实处理，后续类似业务除了签订正规合同外，必须取得相应的发票以确保财务如实入账，尽可能避免因眼前利益给公司带来的长期损失。根据会计师事务所要求，在筹备期内理清应收账款账龄情况，及时补提相应的坏账准备，是特殊行业的，按行业规定计提安全生产费用以便真实反映公司经营成果。根据劳动法规定，尽可能地给员工缴纳社会保险，以稳定用人团队并有效减少法律风险。

规范的财务业务不仅可以促使公司顺利挂牌新三板，也可以有效规避企业税务风险和法律风险。企业可能因为规范面临需支付较大的人力成本，但专业的人员团队力量将是企业后续健康发展和为企业创造源动力的最有效的“基础设施”。合法合规是企业长期存续的“基本设施”。在信息时代的今天，企业应接受社会的监督，享用国家政策及资源的同时，合法合规运营以给企业创造更多的“无形资产”。随着新三板精选层的推出以及精选层转板制度的落地，产业符合转板条件要求的精选层企业，可借助新三板顺利实现A股上市；质地较好的企业即便不转板，也有望获得良好的股票流通性并被合理定价，因此挂牌新三板将对企业的长期稳定发展提供一个合理的契机和优质的平台。