企业并购财务尽职调查中存在的问题与对策

王盛慧

（浙江中永中天会计师事务所有限公司，台州 318000）

并购双方达成统一意见后，需通过财务尽职调查工作的开展，全面调查与收集目标公司的资产、经营状况等信息。进入新时期以来，虽然相关法律政策逐步完善，证券市场成熟度显著提高，但依然存在着并购双方信息不对称的情况。如果并购方不能够对目标公司的信息进行全面掌握，就容易产生经济风险。在这种情况下，就需要开展财务尽职调查工作，促使并购风险减少，增强评估决策的准确性。

一、财务尽职调查的必要性及实施要点

（一）必要性

第一，规避并购风险。在并购交易活动中，双方掌握的信息存在着较大差异。最为常见的情况是有信息缺陷存在于目标公司的财务报告中，其提供的财务报表难以对所有重大信息进行及时、全面的披露。部分目标公司所提供的财务报表信息可能与实际情况背离，一些非上市公司可能会对财务信息进行虚构或粉饰。而财务尽职调查工作的开展，能够对目标企业的成长性、发展战略的完整性等进行分析，判断与并购方是否有重大不一致问题，这样一来，信息不对称所造成的不利影响就能够得到消除。第二，确定交易对价。交易对价综合体现了并购活动给并购企业带来的预期收益、整合风险等，是企业并购活动中的重要内容。通过开展财务尽职调查工作，并购企业能够对交易对价的决定因素进行充分了解。首先，对被并购企业的经营模式、盈利模式进行调查，可帮助并购企业对其内在价值进行准确把握，对后期可能出现的协同效应进行客观估算。其次，在并购活动中，难免会有整合风险产生。为防范并购后整合失败现象的发生，需通过财务尽职调查对可能面临的整合风险、风险造成的成本等进行分析。最后，为促使交易价格得到提高，部分被并购企业可能会对收入利润水平等进行粉饰，对资产价值进行虚增。并购企业需对被并购企业的盈利能力、不良资产、债权债务等情况进行判断，将真实准确的财务报表还原出来，进而对被并购企业的真实资产价值进行估算。第三，设计并购方案。并购企业在制定并购方案时，需提前考虑潜在的风险、交易对价、整合方案等一系列内容。结合财务尽职调查结果，可以对被并购企业经营管理中的不足、潜在风险等进行掌握，从而帮助并购团队对并购方案进行科学设计。其中，财务整合方案受财务尽职调查的影响较大，只有紧密结合财务整合与业务整合，方可顺利完成并购任务。如果财务尽职调查工作没有深入实施，并购方案的科学性将得不到保障，就会造成并购失败。

（二）实施要点

第一，进场前的准备。实施财务尽职调查之前，工作人员需对并购活动的背景情况、原因意图等进行了解，这样方可对财务尽职调查的重点进行准确把握。同时，将具有较强的、可行性的财务尽职调查计划制订出来，如分配调查任务、拟定访谈内容等。第二，现场调查。此阶段的工作环节众多，如现场访谈、分析财务报表等。在现场访谈过程中，要将灵活应变的原则贯彻下去，深入挖掘访谈中临时发现的问题。在财务报表分析过程中，需重点分析被并购企业的财务数据，科学判断企业的财务状况。第三，编写报告。完成现场调查工作后，需对工作底稿进行整理，将财务尽职调查书面报告编写出来。报告要具备全面、详细的内容，如被并购企业财务状况、内控制度、潜在风险等。

二、财务尽职调查中存在的问题

（一）现场工作机械化特点较强

目前，一些人员在开展财务尽职调查工作时，直接向目标公司出示资料清单，要求目标公司提供相应的信息。受信息不对称等诸多因素的影响，目标企业的财务人员等主体并不理解甚至抵触财务尽职调查工作，或目标企业缺乏完善的财务基础与良好的内控体系，导致提供的资料并不完善。在内外部压力之下，部分目标企业无法提供所有信息。

（二）未充分核查目标企业资产负债

受专业能力等诸多因素的影响，在财务尽职调查工作中，相关人员没有对目标企业虚增资产、隐瞒负债等情况进行及时识别，或没有将专业意见提供给并购方，这样并购方就容易陷入财务黑洞。具体来讲，财务黑洞指的是被并购方将不真实的财务报表、财务信息等提供给并购方，或对真实的财务状况进行掩饰，这样并购方容易做出错误的决策。

（三）未充分核查目标企业的现金流

在企业并购决策中，现金流是非常关键的一个考虑因素。一些被并购企业可能会控制现金流量状况，以便调整各个项目的现金流。目前，外界信息使用人员广泛关注经营性现金流，其具有较小的调整难度，相关人员可对其进行人为提升，误导会计信息使用人员。在现行的会计准则中，并没有清晰规定现金流，导致融入了诸多与经营活动无关的现金流。在并购活动中，并购企业不仅要在并购实施中投入充足的现金，还需要承担被并购企业的负债、员工津贴。并购企业如果不能够科学处理，就容易产生现金流危机，导致企业获得的收益降低。

（四）高估目标企业发展潜能

财务尽职调查工作的实施，基础目的是对目标企业的财务状况等进行了解，以便对目标企业的发展潜能进行评估。目前，一些并购企业过于乐观地估计目标企业的亏损情况，在评估过程中，财务调查分析工作没有得到深度开展，与企业人力资源、市场份额等内容结合不够紧密，容易产生并购风险。

三、财务尽职调查问题的解决对策

（一）全面获取需求资料

为真实、完整地获取目标企业的信息资料，需转变机械化的财务尽职调查模式。第一，分开投放。目前，部分人员到现场后，将资料清单机械化地展示给目标企业，容易导致目标企业各个层级的人员产生不满情绪，进而影响到资料的获取效果。面对这种情况，财务尽职调查组可分别将资料清单发放给财务部门、人事部门等相关部门。完成清单发放工作后，财务尽职调查组要积极与提供资料的人员进行深入的交流沟通。部分资料烦琐性较强，可预留充足的时间，以便促使调查审核目标得到有效实现。第二，控制环境风险。在财务尽职调查工作中，调查环境会在很大程度上影响到实际实施效果。如部分被并购企业不能够完整提供真实的材料或草率应付询问的问题等。针对这种情况，工作人员需对被并购方的基本情况进行提前了解和分析，科学制定应对方案。例如，可与被并购方提前签订并购意向书，在并购意向书中对被并购企业需承担的义务进行明确。同时，将调查资料清单发放给目标企业财务部门，要求其对电子资料进行提前准备，借助这些资料内容，即可将财务尽职调查工作预先开展起来，科学评估与调查目标企业的内外部情况，促使人力、时间等成本得到节约。

（二）深入调查资产负债

在财务调查环节中，工作人员需依据资产负债表的科目深入实施逐项审核工作，以便对目标企业的真实财务状况进行准确把握。例如：在货币资金调查时，需认真核实货币资金的真实性，了解银行存款冻结与否；在应收账款调查时，需对企业的债务状况、信用政策等进行了解，判断资产是否采取了准确的计量方式，部分应收账款数额较大，需对销售合同进行认真查阅，联系对应的客户进行确认；在固定资产、无形资产调查时，既要将常规的审核流程执行下去，又要将此项长期资产的价值创造性作为关注的重点；在查阅负债项目时，需对其完整性进行判断。此外，要认真对比原始报表和财务尽职调查结果，如果有较大的差异出现，要及时采取解决策略。在财务尽职调查工作中，最为关键的环节是财务分析，因此要对目标企业的财务数据进行重点关注，对目标企业的实际运营状况等进行客观判断，结合获取到的数据及分析结果，对目标企业的现金流量水平进行科学化预测，最大限度地避免出现并购风险。

（三）重点关注现金流量

为充分了解目标企业的现金流量，需将资产负债表、利润表等纳入考虑范围。现金流量能够直接体现目标企业的销售政策、盈利能力等，进而将企业真实的经营管理水平反映出来，帮助并购企业掌握目标企业的市场竞争力。因此，在财务尽职调查实施过程中，工作人员需综合分析目标企业的现金流量与资金流动状况，结合获取到的数据信息，对企业价值进行客观判断。

（四）综合运用多种方法

单单依靠目标企业所提供的资料，难以将重大问题及时找出来。因此，调查人员需全面调查目标企业的实际情况，对员工待遇、企业文化、管理漏洞等一系列情况进行深入了解。在调查过程中，需与企业基层员工加强沟通，这样企业人员的警惕性可以得到逐步消除，进而了解被并购方的真实情况。若具备相应条件，也可对企业下发的文件进行翻阅。通过多种方法的综合运用，保证财务尽职调查的实施效果。

结 语

综上所述，财务尽职调查工作实施情况会对企业并购产生直接的影响。因此，要充分认识到财务尽职调查的重要性，科学制定财务尽职调查实施方案，准确把握调查的重点内容，以便将财务尽职调查的功能充分发挥出来。同时，财务尽职调查人员需对自身的能力水平进行提高，更加高效地履行职能。