财会视角下的收并购风险分析及对策

郝景飞 武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司

新形势下，财务人员的职责逐步从传统的核算业务中剥离出来，更多致力于经营决策、投资管理等方面的分析，而不仅仅局限于财务核算和监督。本文结合前期收并购过程中所积累的实践经验，重点围绕动机、风险原因、风险类型与对策等方面内容对收并购进行研究。

一、收并购动机分析

(一)激光产业化布局需要

武汉航天公司是母公司指定的激光产业统筹发展和牵引平台，承担着引领激光产业发展、产业布局搭建、资源整合等使命，进一步加快光纤激光器、特种光纤、高功率半导体激光器芯片、量子点激光器、应用装备的研发和生产进程，围绕光纤激光器这一主线，完善产业链布局，提升产业化建设能力。

(二)快速发展需要

武汉航天公司成立于2016年，与激光行业龙头企业大族、华工激光等公司相比，成立时间较短，在人才、技术、市场等方面资源积累存在较大不足，单纯依靠自身力量发展速度过于缓慢。必须以资本运作为手段，坚持走产业与资本融合之路，壮大激光产业集群，实现跨越式发展。

(三)战略储备需要

作为一家高科技企业，面对激烈的市场竞争环境，若想永葆竞争力、领先地位，必须抢占市场制高点，提前布局、提前介入。武汉航天公司结合中远期发展规划，重点围绕战略性、前沿性技术，开展项目收并购储备工作，一方面在该技术领域井喷式发展之前完成收并购，降低成本，另一方面提前抢占市场先机，为未来发展储备强劲动力。

二、风险产生的原因分析

(一)信息不对称

收并购过程中双方所拥有的信息不对等，特别是标的公司经营质量、技术自主掌握程度等方面。在尽职调查阶段，尽管双方签订相关保密协议，但标的公司一般不允许收购方过多接触公司信息，基本上双方采取委托中介机构开展具体工作的形式，以达到更好地保护标的公司经营信息的目的。因此，收购方无法直接、深入、全面地接触到被收购方信息，进而影响决策的有效性。

(二)利益驱动下的道德风险

在收并购过程中，双方利益出发点不同，一方追求质优价廉，而另一方期望股权高价转让。出于利益考虑，标的公司存在故意掩盖、隐藏瑕疵或人为粉饰资产质量的可能性，以实现个人利益最大化。

(三)中介机构履职不充分

在收并购工作开展中，中介机构扮演着十分重要的角色，尽职调查阶段涉及会计师事务所、律师事务所，资产评估阶段涉及专业评估公司。若中介机构在其中任一环节履职不充分或与标的公司存在利益关系，未能全面披露标的公司各类风险，势必将会对决策带来重大影响。

三、主要风险类型及对策

(一)政策风险

国家宏观经济政策的连续性和相关产业调整的变化，将会对现有行业的发展带来重大影响。随着科技水平和社会经济的发展，激光产品的应用日益普及。为推动行业发展，近年来，国家、湖北省、武汉市出台了许多行业发展规划和扶持政策，总体是利于激光行业的发展。但是政策一般是有期限的，政策转变势必很大程度上影响着产业的发展，能否跟上政策潮流、成功转型升级，决定着公司是大踏步前进还是原地徘徊。

对策：持续掌握、分析国家政策变化，懂政策、用政策，善于捕捉、挖掘未来新的发展机遇、增长点；收并购工作要重点围绕朝阳产业，适应市场发展潮流；同时认准了方向，就要快速行动。

(二)市场需求风险

标的公司产品能否按照预期获得市场认可，迅速占据市场；产品能否快速系列化，满足用户各类需求等等，存在较大不确定性。另外，可能影响标的公司供应商结构，导致核心原材料供应受到封锁，进而影响标的公司研发生产工作的正常推进。

对策：1.积极维护标的公司现阶段主要客户，并协助在本公司或关联公司开拓新市场、新客户；2.积极研究市场，加快新技术研发论证与技术储备，推出新产品，引导、开拓新的装备应用领域；3.加大市场投入，通过参加交流研讨会与展会、建立专业营销团队，扩大产品市场影响力；4.采取多种营销策略，加强对“中小客户市场”营销，稀释大客户所占市场比例，降低风险，提高议价能力。

(三)技术风险

收并购工作的开展，主要基于标的公司所掌握技术的先进性，并且在未来将会带来巨大的发展潜力或社会效益，但对方真正对该领域的技术的掌握程度，或是自主可控、亦或是“皮包公司”，有待进一步鉴别。知识产权是高新技术企业核心竞争力的关键要素，为公司发展提供了保护屏障，标的公司是否涉及侵犯国内(外)知识产权，决定着标的公司能否长远发展。

对策：①在尽职调查过程中，首先要求标的公司提供有效知识产权授权证书，从法律角度考证对方智力成果保护情况。②在现实中，企业为更好保护先进技术，一般较为核心的专用技术基本不会主动申请专利。③有鉴于此，A公司邀请、组织行业内3—5位高端专家，组成收并购技术专家小组，通过交流、汇报、答辩形式，对标的公司核心技术自主可控度进行评审，在项目实施之前规避技术风险。同时多渠道了解核心团队构成结构，以及成员之间凝聚力、个人品德、保密等方面情况。④标的公司核心技术在国外是否涉及知识产权纠纷，由于调查难度较大，建议在合作框架协议中规定相关免责条款。⑤加强激励，特别是股权多元化激励，将核心技术人才稳住、留住，发展成为利益共同体。⑥与员工签订竞业协议，杜绝技术外泄，以防出现知识产权受到侵害，给公司带来重大的利益损失。

(四)财务风险

按照收并购工作管理要求，标的公司资产质量越来越受到关注，在很大程度上影响着收并购行为的实施，主要风险包括资产是否真实，特别是债权类资产、货币资产、实物资产；政府拨款是否可以按照预期正常通过验收；税务方面是否存在潜在瑕疵以及偷税漏税行为；收入、成本是否匹配、真实，以及是否存在转移成本、虚增毛利的现象；是否隐匿负债，存在未披露的潜在负债、诉讼；关联交易情况；现金流量是否正常等。

对策：①实物类资产：可现场监盘，应当关注折旧年限与设备寿命，初步判断成新率。核对发票是否齐全，与合同、实物是否一致，对于价值较高的设备，要求对方现场操作演示，确保可正常使用；②银行存款及信用状况：重点查阅银行对账调节表，或者向银行发函询证，核查资信及借款情况；③往来款项业务：可向供应商、客户或相关人员发询证函，同时对于较大金额业务应进一步核查合同、发票信息。对于个人借款需核对借款事由，鉴别是否属于变相薪酬补贴或者分红等借款，在与相关人员进行核对时，建议要求对方手持身份证，严格把关。长账龄往来款项也需格外关注，确保往来款项质量，避免在收并购过程产生不必要的损失。④利润合理性：核对合同以及收入确认手续是否齐全，能否与现金流量相匹配；通过趋势分析，判断主要产品近三年毛利率情况，是否存在大幅度波动；通过合同、往来款情况核查是否存在大额成本长期未报账；分析期间费用，排查是否存在本应计入成本的款项，实际却在费用中报销，以达到提高毛利的目的；工资是否足额发放、社保是否按照标准缴纳，也会对毛利率产生一定影响；核查关联交易的真实性、公允性，是否存在利益输送或者成本转移的情况。⑤政府补助：需核对补助相关批复文件、款项是否足额到位，重点关注任务书约定的验收条件标准是否实现。⑥税务类风险：核查近几年是否经历税务稽查，以及所披露的问题。同时应结合标的公司所涉及的主要税种，逐一核对计税基准是否合规，所享受的税收优惠政策前置条件是否具备。⑦现金流量：关注三类活动现金流量净额构成，其中投资活动类、筹资活动类流量净额所占比重是否合理，深入了解该经济业务实质；经营活动类流量是否存在较大波动，应与合同进行核对，确保相匹配。⑧其他：未披露的负债、诉讼等潜在风险，可委托法律机构进行调查，以规避风险；对于涉及子公司的标的公司，也应严格按照上述标准，严格进行审查。

(五)融资风险

收并购需要有充足的资金作为保证，动辄上亿、上十亿，并购的融资风险包括一方面能否按时按需足额的筹资到所需资金，并保证资金及时到位；另一方面综合考虑各种融资渠道，优化资本结构、降低资金使用费用。

对策：在融资过程中，应结合融资目的和融资项目可行性、合理性，制订融资规划方案，保证融资和投资项目有机协调。首先，设定合理融资数额，从收并购资金需求、运行周期、企业还款能力等方面着手确定。其次，选择最佳的融资方式，拓宽融资渠道，采取银行贷款、发行债券等方式，以满足资金要求。最后，综合思考融资成本问题，需要综合衡量企业将来收益情况，确定收益是否能够偿还贷款。

(六)整合风险

俗话说，打江山难、守江山更难。现实中由于治理机制、文化等方面的原因，导致出现企业管理和企业文化等方面的冲突，致使企业效率和利润受到影响，无法按预期实现整合目标，也十分常见。收并购完成之后，如何运作、管理、服务被收购公司，真正实现“1+1>2”的目的，也需要深入思考。

对策：①稳定团队。沿用原股东股权激励机制，维持技术团队稳定；以政策、薪酬、晋升渠道为突破口开展多种形式的激励机制，留住人才；在协议中要求团队核心成员及标的公司在一定期限内保证核心团队稳定。②文化融合。寻找双方在企业文化方面的异同点，分析比较，在继承、沟通、融合的基础上，拟订文化整合方案。自上而下，加强战略规划、目标定位、文化的宣传，加强认同感、归属感；③管理服务。选派高级管理人员，如董事长、总经理、总会计师等，加强航天企业、国有企业较为先进管理模式、管理经验传播、渗透，以点至面，逐步转变、完善、提高标的公司管理模式，促进管理与技术相结合。④建立科学的考核与激励机制，稳步推进标的公司绩效评价，针对公司层面、高级管理人员，年初制定绩效计划，年末实施绩效评价，引导企业聚焦主业，做强主业，加快结构调整，着力补齐短板，不断提升可持续发展能力。⑤在整合初期，定期、不定期开展日常、专项检查，揭示发展过程中的发展，促进业务水平良好发展。