永续债发行方会计分类的探讨

罗希

[摘 要]近年来，随着实体经济的飞速发展，金融市场也越发充满活力，越来越多的企业集团已经意识到单一的金融工具不足以满足日益增长的业务需求，以永续债为代表的新型混合金融工具备受青睐。与此同时，对于其会计属性的判断也成为大众关注的焦点。文章对永续债发行方的会计分类进行探讨，借用南昌市政集团的可续期中期票据进行实例分析，并有针对性地提出未来永续债发行方的条款设计建议，以期为发行方企业在划分权益工具与金融负债时应考虑的要素提供借鉴。

[关键词]永续债;企业会计准则;发行人赎回权;利息递延支付

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.30.043

永续债是同时兼具“股性”和“债性”的新型融资工具，武汉地铁公司于2013年发行了国内首只永续债，其后几年永续债的发行进入一个井喷期。永续债在设计条款时主要有四个特征：一是发行人在约定期末有赎回或续期选择权;二是发行人付息期可选择不付息进行递延付息;三是发行人债务续期或利息递延则票面利率应提高;四是永续债在企业破产清偿中与普通债务顺序一样。从永续债的基本概念及特征可以看出其具有债权、股权双特征，导致实务中永续债的会计分类存在众多难点与分歧。为此，财政部、国家税务总局在2019年发布了关于永续债会计分类以及财税处理的相关指导性政策文件。

1 永续债发行方会计分类要素

根据2017年金融工具确认和计量的企业会计准则及财政部2019年发布的永续债相关会计处理的有关规定，永续债发行方在确定永续债的会计分类时，应当同时考虑以下四个要素。

1.1 偿付顺序

永续债发行方应当在考虑发行合同中关于偿付顺序的条款设计后合理确定其会计分类。当永续债的发行条款未包含其他情形导致发行方必须偿还永续债或其他形式的债务时，如果永续债条款明确规定发行方清算时先偿还其他一般债务的，通常表明发行方偿还永续债不是必须条件，应将其分类为权益工具。与此相反，如果永续债条款规定发行方清算时其他一般债务的偿还顺序与永续债相同，则永续债发行方应当审慎考虑对于此偿还顺序是否会导致发行方偿还永续债成为必要条件，并以此确定是将其分类至金融负债还是权益工具。

1.2 发行人赎回权

当永续债的合同条款规定无固定到期日，并且持有方在任何情形下均无权要求发行方赎回该项永续债的，一般表明发行方没有义务交付现金或其他金融资产，应将其分类为权益工具。当合同条款没有明确规定到期日，但是明确了存在赎回日的，并且在发行方必须无条件行使赎回权的情况下，一般表明发行方有义务交付现金或其他金融资产，应将其分类为金融负债。

1.3 利息递延支付

一般来说，永续债中的强制付息条款会导致发行人将不可避免有合同义务交付现金，应将其分类为金融负债。发行人对永续债递延付息条款的设计一般有以下三种：一是明确设置递延条款允许利息递延支付;二是发行条款没有设置递延付息条款但允许发行人拖欠派息;三是发行条款中无递延付息条款。如果发行人即使在合同中没有设计利息延期支付条款，但是发行人永续债的偿还顺序在其他债务之后的，也可以将其分类为权益工具。

1.4 强制付息事件的触发

永续债发行方募集条款中强制付息事件触发的可能性是将其确认为金融负债还是权益工具的标准之一。有些发行人会在合同中设计“如果在每个付息周期末发行人的信用评级下降至A+以下时则全额兑付债券本息”的强制付息事件触发条款。对于此，有些发行人将其分类至权益工具，有些发行人则分类至金融负债。同样的强制付息条款却有不同的会计分类，主要因为发行人对现有规定的理解不同。发行人能否控制该强制付息事件，进一步导致其是否有权利决定延期偿还债务，但是“发行人能否控制”一定程度上具有主观性。如果强制付息条款所描述的事件不是不可能的事件，则发行人就要审慎考虑其发生的可能性并以此确定其会计分类。

2 永续债发行方会计分类实例分析

2.1 公司简介

南昌市政集团是一家产业横跨车、水、气、市政、地产和投资等领域的大型国有企业，截至2019年12月31日，集团总资产达1337亿元，净资产406亿元，2019年集团实现营业收入427亿元，利润总额22亿元。南昌市政集团2018年公开信用评级上调至AAA，实现了在银监、证监两个债券发行市场，即“全市场”的最高信用等级，具有较强的融资能力。

2.2 “20洪市政MTN002可续期中期票据”分析

经批准，南昌市政集团于2020年7月30日在中国银行间市场交易商协会发行了5亿元可续期中期票据。本期公开发行的可续期中期票据主要用于偿还公司借款和补充企业流动资金。该中期票据规定，在每三个计息周期末，发行人可以选择是否兑付或者延续，于是该中期票据就有了“无固定期限”的特征，南昌市政集团将其分类至权益工具，具体分析如下。

2.2.1 关于偿还顺序

本期中票规定：“如果本公司发生破產清算，则本期中票的本金和利息与其他待偿还的债务工具清偿顺序一致。”条款规定只有在破产清算时才需要结算。由于发行人是有限公司，并非有限寿命主体，其清算只有在不能持续经营的情况下才会发生，考虑其清算中的顺序问题，将会与持续经营假设发生矛盾。所以，可以认为此中期票据的偿还顺序不会导致发行方实质性的偿付行为，此类清算条款对其中期票据的会计分类问题不会产生根本影响。

2.2.2 关于赎回权

本期中票规定：“每个赎回日，融资人有权按面值加应付利息赎回本期中期票据：①融资人按照发行合同中的赎回条款赎回;②融资人因税务政策变更导致对其产生不利影响进行赎回;③融资人因会计政策变更导致对其产生不利影响进行赎回。”上述条款仅发行人有权选择赎回，持有方在任何情况下均不能要求发行人进行赎回，因此对发行人不构成交付现金或其他金融资产的合同义务。