新《证券法》对上市公司信息披露的影响研究

刘祥春

摘要：新《证券法》实施是资本市场的一次转折点，信息披露是此次法规修订的关键点，包括扩大信息披露范围、重新界定信息披露标准和新增违背承诺民事赔偿制度等，对于保护投资权益，强化公司的诚信经营理念以及打造透明规范有效的资本市场有重要意义。本文以康得新财务造假和獐子岛扇贝“逃跑”事件为例，讨论上市企业在信息披露中存在的问题，并据此分析新《证券法》实施后的影响。

关键词：新证券法;信息披露;康得新;獐子岛

1.新证券法出台背景

新《证券法》的修订是基于当前我国资本市场发展进程加快，层次规模逐步扩大的背景，以及注册制改革顺利推行的需要，以期避免资本市场的法律法规与其发展程度不相匹配引发的证券发行制度缺陷、行政许可过于繁琐和信息披露不及时等问题。因此新《证券法》的实施重新规范了资本市场的基础制度，为注册制改革顺利推行提供了有利的法治环境，也为进一步改善资本市场的生态环境创造了条件。

2.案例回顾

本文就康得新复合材料集团财务造假案和獐子岛“扇贝门” 事件为例，具体分析一下我国上市公司信息披露中存在的违规行为，为更好了解施行新《證券法》后的效果。

康得新是一家制造有机材料的高新技术公司。2017年，康得新涉嫌信息披露造假，被证监会调查，因为其年报造假，信息披露不及时等原因，2021年4月6日决定被强制退市，公司股票被终止上市。獐子岛分别在2014年和2017年也向公众披露过扇贝“逃跑”和“死亡”事件，扇贝频繁“逃跑”引起了证监会的询问和立案调查并利用北斗七星进行监测，最终也因虚报财务状况和信息披露存在问题等原因被行政处罚。两家上市企业在信息披露方面存在重大问题。

2.1年报造假，虚增财务

獐子岛近几年经营财务数据呈现隔年亏损的状况，2014年与2017年是獐子岛披露“扇贝逃跑”的时间节点，归母净利润分别为-11.90亿和-7.22亿，而2016年归母净利润为0.79亿元，2018年为0.32亿元，公司以微弱盈利间歇调解的巧合，避免连续亏损三年要强制退市，也避免了连续亏损两年要带上ST帽子。2019年7月，证监会查明獐子岛涉嫌财务造假，年度报告等文件虚假记载，证监会对獐子岛进行了行政处罚。

2.2信息披露不完整

《事先告知书》显示，康得新向关联方康得集团提供资金，2014年关联交易金额为65.23亿元，2015年为58.37亿元，2016年为76.72亿元，2017年为76.72亿元 。而在獐子岛年报中，并没有按照消耗性生物资产相关的披露规定进行披露，这样就具有操作空间。两家企业信息披露的不完整是无法满足投资者做出投资需求分析和决策的要求。

2.3披露不及时

《事先告知书》显示，康得新子公司在2016年和2017年期间三次签订存单质押合同，都以大额专户资金存单为康得集团提供担保，但是并没有将签订存单质押合同事项在对应的年份和相应事项中进行及时披露，这造成康得新披露中的重大遗漏。

獐子岛同样存在披露不及时现象，2017年期间，其净利润在3000万以下时，这与三季报中的预测全年盈利将达到9000万相差甚多，与此相关的披露事项本应在两日内进行，却拖延至在下一年的1月末才进行相关内容披露。事项的披露不及时无法向市场传达出有效信息，信息的滞后不利于信息在市场上进行传达。

2.4未如实披露

2018年7月至12月期间，康得新向化学赛鼎和宇龙汽车支付款项，“购买”设备，实际上资金经过多种渠道流转后，最终又回到了康得新的账户用于归还银行贷款等事项，这是虚假隐瞒资金的用途，在其2018年的年报进行披露表示使用募集金额的36.88亿元全部用于建设项目，并未披露真实的使用资金情况。

3.新证券法影响

以上案例出现的信息披露不及时不完整等情况，在上市公司中屡见不鲜，严重破坏了信息披露制度的严肃性，反映出上市企业内部存在严重的问题，这些情况十分容易造成资本市场资金损失。而旧版证券法对上市公司违法行为处罚力度较低，法律震慑力度不够，不利于信息披露违规行为的减少。就新《证券法》中对信息披露的规定来看，其形成了专门的章节作出具体规定，并结合其他章节构建了企业在资本市场信息的立体规范模式。提升了信息披露的时效性和有用性。另外新规定中加大了监管力度，提高了违法成本，这对于改善资本市场环境，保护投资者利益具有重要意义。

3.1提高违规成本，强化诚信经营理念

新《证券法》第九十三条规定了先行赔付制度，将上市公司违法成本从“处以三十万以上六十万以下罚款”修订为“处以一百万元以上一千万元以下罚款，与六十万元的处罚相比，惩罚力度有了大幅度提升，违规成本的提高给康得新和獐子岛等公司带来严厉打击，也对其他上市公司起到震慑威力，可遏制公司信息披露的财务造假、披露不及时不完全等行为发生。

3.2提升责任意识，打造良好资本市场环境

2014年修订的《证券法》中统一了对董监高的要求，明确规定发行人的董事、监事、高级管理人员对证券发行的文件和报告中签署确认意见以确保所披露事项为真实完整准确的。赋予董监高异议权。而新《证券法》赋予董监高对信息披露内容提出异议并予公开的权利。新《证券法》能够对上市企业进行正面的引导，提升上市企业的责任意识，企业自身做大做强将有利于打造透明有序规范的资本市场环境，建设优质的资本市场生态系统。

参考文献：

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[4]陈淑玲.新证券法对上市公司信息披露的影响分析——以獐子岛和康美药业为例[J].经营管理者，2020（09）：94-95.