关于出售珠海公司产权转让的财务专题分析

任春晓

一、珠海公司概况及转让进展情况：

珠海公司注册资本为5000万元，受国家消费税政策调整影响，珠海公司经济效益未达预期，生产装置开工即亏损，目前处于停产状态。

珠海公司100%股权及相关债权挂牌出售事项，获集团公司批复。目前已完成珠海公司员工安置工作及相关财务审计和资产评估工作，并完成在北京产权交易所的信息预披露工作。

下一步计划落实交易条件（保证金，付款方式、额度、进度，过渡期等）;收集并审核潜在买方提供第三方担保公司资料，组织完成尽职调查和评估;完成担保合同文本的确定;并在北京产权交易所开始正式披露。

二、珠海公司转让对公司业绩影响：

（一）假设条件：

1.出售日期暂定在本年11月30日

2.评估基准日至出售日之间的损益由买方负担

3.股权转让价款按照净资产评估值计算，珠海公司评估增值，如下表所示：

（二）对本年业绩的影响

根据预计的珠海公司11月末报表及拟处置股权转让价款，处置价款：17，487.92万元，处置日持有的珠海公司长期股权投资账面价值：1，000万元。

1.对母公司合并报表投资收益的影响：

处置日，母公司合并层面因处置珠海公司应确认投资收益为13，826.72万元。

2. 对母公司合并报表成本费用的影响：

出售日期暂定在本年11月30日，将节约珠海公司12月成本费用预计751万元，其中：折旧633万元，无形资产摊销37万元，长期待摊费用6万元，外包费2万元（维保），燃料动力44万元，管廊租赁29万元。

综上，对母公司合并层面本年业绩影响：增加投资收益13，972.93万元，减少珠海公司12月成本费用751万元，合计增加利润14，723.93万元。

（三）对下一年业绩的影响

珠海公司转让后，对下一年业绩影响：每月增加利润751万元，其中：减少折旧费633万元，无形资产摊销37万元，长期待摊费用6万元，外包费2万元（维保），燃料动力44万元，管廊租赁29万元。预计增加全年利润8，455万元。详见下表所示：

说明：

1.折旧方面剔除资产剥离，主要原因是珠海公司6月有部分维持公司液化气和凝析油经营等所必须的化验设备及高栏终端到中化库输油管线剥离出售给关联公司。

2.管廊租赁暂按合同原费率减半预计。

三、珠海公司转让风险预判及应对措施

（一）转让过程中可能存在的风险

1.挂牌转让中可能出现的降价风险

珠海公司转让过程中，如果首次挂牌经公开征集没有产生意向受让方的，需重新确定挂牌价格并公告。如果股权挂牌价格下降10%，新增母公司合并报表投资收益会由13，826.72万元下降到12，224.14万元，下降13%。

2.摘牌时间节点的跨期风险

由于珠海公司贸易业务已经全部划转到新公司，没有收入来源，摘牌如果出现跨期，下一年转让完成前将新增一家亏损企业，月度亏损金额751万元。

3.摘牌确定后的履约风险

买方在摘牌后，存在不履行（或不按期履行）支付股权转让的对价的风险。

（二）应对风险的措施

1.公司紧密联络意向受让方，争取引导其积极参与首次挂牌转让。

2.公司通过关注各时间节点，按程序要求积极推动挂牌转让工作，争取在本年内完成转让。

3.为了防范买方在摘牌后不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。公司会着重落实如下问题：

1）股权工商变更应与支付比例挂钩，有效平衡权利义务。

按照北京产权交易所规定，且在分期付款交易条件下，买方首期款（不少于总价款30%）支付完毕后，公司即配合完成工商股权变更登记，这种支付条款显然不利于公司。因此，为避免股权转让交易中权利义务失衡现象，应注意合理设定付款阶段、支付比例，尽量在取得大部分股权转让款后开始办理股权工商变更登记手续。

2）切实做好资信尽职调查，持续关注買方偿付能力。

股权转让交易中，买方核心义务就是支付股权转让价款，公司需对买方的履约能力进行评估，做好全面的尽职调查工作，充分知悉买方的资信状况，并持续跟踪买方经营情况。

3）充分利用担保保障效力，设定多元担保模式。

股权转让交易中，为有效保障转让价款的收回，转让方通常会要求买方提供担保。公司可以在交易中要求买方尽可能提供多的担保，包括但不限于自身资产的抵押、多个第三方的担保、股权变更登记后的反向质押等，继而充分发挥多重担保效用。

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