中国企业海外并购风险分析

杨华辉

中国企业海外并购可使企业快速拓展海外市场、取得先进技术、完成资源整合，实现“1+1>2”的效果。但海外并购面临的风险更高，防范不好，很有可能会导致投资损失或失败。

一、中国企业海外并购的发展现状

（一）近年海外并购总体呈现下降趋势

近年来，我国海外并购的交易逐年下降。海外并购交易金额从2016年的2，340亿美元降低到2020年的464亿美元。主要原因包括：一是受政治事件影响，欧美，尤其是美国，加大了对中国的投资审查力度;二是2020年主要受疫情影响;三是国内外资产价差明显缩小，套利空间较小。

（二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显

受疫情影响，我们剥除2020年的数据。2019年我国海外并购交易数量中，欧洲占35%，亚洲占35%，欧亚两洲并列第一。这其中重要原因是2013年我国提出“一带一路”的倡议，鼓励企业对“一路一带”沿线国家的投资。

受中美关系影响，北美对外资审查锁紧，2019年我国企业对北美地区的并购明显减少，尤其是美国，在商务部的排名从2015、2016年连续第一，2017年第二位，2018年第9位，到2019年排名掉出前十位，下降非常明显。

（三）民企海外并购活动较国企活跃

2015年，民企海外并购交易金额约20亿美元，低于国企海外并购交易金额约5亿美元。2016年，民企的海外并购交易金额第一次超过国企。从2016年到2020年无论是交易数量还是交易金额，民企大于国企，说明民企的活跃度更高。

（四）海外并购成功率不高

著名咨询公司麦肯锡于2017年4月发布了《中企跨境并购袖珍指南》，通过对近300个海外并购案例研究发现，近60%的并购没有达成当时设定的目标，这部分交易总额高达约3000亿美元。按照是否达成收购前设定的目标作为标准判断，中国企业海外并购的成功率只有约40%。另据金融信息公司Thomson Reuters数据，海外并购成功率欧美发达国家为60%左右，中国约为40%。由此可见，我国在海外并购的成功率不高。

二、中国企业海外并购的主要风险

海外并购与国内并购相比面临更高的风险。不同国家在政治、文化和法律上的差异加大了并购交易和后续经营的不确定性，使并购成为一项高风险的企业经营活动。

（一）投前风险

投前风险，是指在投资协议签署前必须重点考虑的风险，对海外并购尽调中要重点调查的项目，投前风险并不是指只是投资前才有的风险，这些风险往往会贯穿投前、投后整个过程，但投前要做好这些风险的识别、分析和规避措施。一方面这些风险是决定是否投资的重要因素，另一方面企业要做好预案规避这些风险的发生或减少损失。

1.政治风险。海外并购政治风险主要是指目标企业所在国家政治稳定性和政策的连续性的变化，导致投资环境发生变化进而使投资遭受损失的风险。例如，近几年美国政府对中国企业在美国的并购活动严厉监管，导致近年海外并购对美国的数量明显减少。

近年欧美安全审查趋于严格。美国、英国、德国等国家都对中国企业并购当地企业尤其是高科技企业进行严格的安全审查，建议中国企业海外投资应对美欧两个地区保持高度警惕，谨慎评估标的市场价值，避免过高溢价。

中国福建宏芯基金2016年7月底宣布以6.7亿欧元收购德国芯片企业爱思强，希望通过收购开拓国外市场，引进先进的半导体技术。此次收购须获得德国经济部的外资安全审查，然而就在德国经济部批准这次收购活动，以及在已经付清65%的股权转让款后，德国政府受美国情报部门影响，同年10月，德国经济部宣布撤销批准中国福建宏芯基金收购爱思强的决定。此次收购失败的主要原因是美国政府对其收购行为的政治干预，因为爱思强企业在美国有广泛业务，其销售额比较高，这使得美国投资委员会有理由对此次收购进行审查。2018 年12 月，更加严苛的外资安全审查在德国联邦议会获得批准，涉及国防、安全、关键基础设施、关键技术和媒体行业等领域，只要外资收购比例超过10%，就须接受安全审查。

2.文化风险。海外并购文化风险是指由于不了解中国与目标企业所处国家的跨文化冲突，采取了错误的投资决策或管理方式，致使投资遭受损失的风险。跨文化冲突是指不同文化之间相互排斥、相互对立的过程。在海外并购中跨文化冲突主要表现在以下几个方面：

（1）管理理念。在各自社会文化的影响下，各国不同行业的企业在管理模式上、理念上小同而大异。这些差异让中方管理团队与目标企业原管理团队在思维模式及行动上不一致，这些在收购之前就要充分考虑，选择合适的中方管理团队和管理方式。收购之后也要根据当地的文化做适当调整。

（2）员工沟通。中方管理团队与目标企业员工有着不同的文化观念，极可能在工作日常交流中引起思维、沟通、执行、习惯等方面的差异，依旧也可能转变成文化冲突。比如中国人更擅长宏观的东西，更讲究员工的悟性，欧美员工更喜欢具体的东西，更能理解明确的规则，这些就需要中方在与其沟通时采用其适应的方式。

（3）组织协调。文化背景各异使得企业在组织协调模式上的选择各有特色。比如日本企业倾向于“和风细雨”的商谈方式。同比而言，美国企业就更偏向于严格的管理制度和严苛的控制方式。

（4）员工激励。企业在文化背景影响下对员工采用的激励方式也不尽相同。例如美国无论蓝白领还是其他工作类型的人们在对待工作时相对比较积极，而法国人只是把工作当作一种谋生手段。

3.法律风险。中国企业海外并购的法律风险是指中国企业的海外并购行为违反了目标企业所处国家的法律法規或因处理不好法律问题，从而导致并购费用和时间增加、并购活动失败以及企业由此背负债务，甚至破产倒闭等不利后果的风险。相关的法律法规主要包括目标企业所处国家对并购交易方面规定的法律法规，以及在并购后进行企业运营过程中所需要涉及的法律法规，尤其要关注劳动用工、裁员、工会等方面的法律法规。