炬芯科技携MP3芯片进军科创板关联交易助力下难脱同业竞争之嫌

王宗耀

发行人原间接股东开曼炬力曾于2005年11月在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，之后于2016年12月完成私有化并退市，然而其似心有不甘，于是又由其下属企业炬力集成出资设立了炬芯有限（发行人前身），此次借A股实施注册制之机，拟在A股科创板上市。

作为一家MP3芯片起步的企业，炬芯科技头顶的“芯片”企业光环还是吸引了不少资本“大佬”的目光，在其股东阵营中不乏有一些知名企业的影子，比如申万创新投背后是申万宏源证券;江苏盛宇背后是上市公司游族网络;元禾厚望穿透后，背后不但有工商银行，还有五矿资本。

近日，公司顺利通过上海证券交易所审核，进入到注册阶段，距离登陆A股只差临门一脚。虽然炬芯科技此次IPO携带蓝牙音频SoC芯片等新产品而来，但背后却有关联方台湾证券交易所上市公司瑞昱公司的身影，从委托设计生产及直接采购的关联交易，到共同供应商及客户，其公司独立性及双方之间同业竞争方面均存有一定争议。

携便携式音视频芯片“勇”闯科创板

招股书中，炬芯科技号称自己是低功耗系统级芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，然而，有意思的是，其主营业务收入中，还有很大一块来源于携式音视频SoC芯片。

那么，什么是便携式音视频SoC芯片呢？根据招股书介绍，便携式音视频SoC芯片主要应用于便携式音视频播放器（MP3）和便携式录音笔等，便携式视频产品可广泛用于儿童故事机、学习机、唱戏机、广告机等领域。早年间，炬芯科技的发起人炬力集成就是凭借这一技术在2005年成功在美国纳斯达克市场上市。

据披露，报告期各期（2017年至2020年1～9月），炬芯科技便携式音视频SoC芯片销售收入金额分别为 17568.30万元、18214.21万元、16352.07万元和7970.76万元，分别占主营业务收入的58.08%、53.01%、45.44%和30.85%，这意味着这些老产品贡献的收入不仅占据着营收的半壁江山，且到目前仍是公司重要收入来源之一。

在招股书中，炬芯科技也明确表示，便携式音视频市场呈现逐年萎缩的趋势，并可能导致公司的便携式音视频SoC芯片系列产品的收入逐年下降，若公司的蓝牙音频芯片收入不能大幅增长或不能进一步开拓新技术或新产品，将对公司经营业绩产生不利影响。然而即便如此，炬芯科技仍然凭借如此有“年代感”的产品顺利闯过了科创板发审委的审核，这也确实令人很意外。

那么，近年来其整体业绩情况又如何呢？根据招股书披露，炬芯科技2017年、2018年、2019年及2020年前三季度实现的营业收入分别为3.07亿元、3.46亿元、3.61亿元和2.59亿元，其中2018年和2019年分别同比增长了12.79%和4.37%;净利润则分别为-4468.52万元、4314.91万元5035.67万元和880.84万元，其中2018年和2019年分别同比增长了196.56%和16.70%。

从公司的营收及利润增速来看，均出现明显放缓趋势，如果将2020年前三季度数据年化来看，其业绩恐怕也会出现较大幅度下滑。作为一家2018年才扭亏的企业，截至招股书披露，其仍然有1.23億元的未弥补亏损，虽然科创板企业没有持续盈利要求，但如果公司的业绩得不到相应改善，未来很长一段时间内无法为股东创造红利，即使上市了也难免会遭到股东们用脚投票。

台湾上市公司助力，独立性存疑

更重要的是，即使是这目前并不算优秀的业绩，其还是在关联交易助力下所取得的结果。

招股书披露，报告期内炬芯科技每年都有不少的关联交易发生，其中包括出售商品、采购商品、关联方资金拆借、提供服务等诸多项目。其中，弘忆国际为台湾证券交易所上市公司，而炬芯科技实际控制人中就有好几名叶氏家族成员在弘忆国际任职，其中叶佳纹是弘忆国际的董事长，叶柏君是弘忆国际的董事，因此两者之间存在关联关系。

炬芯科技每年都向弘忆国际销售各种芯片产品，从公司披露的数据来看，金额从一百多万到两千多万元不等。价格方面，其销售给弘忆国际的蓝牙音频SoC芯片的价格很多时候都高于其他客户，尤其是2019年，销售给关联方的价格比其他客户高出1元多。对此，炬芯科技给出的解释是“公司向弘忆国际和其他客户销售产品的具体型号存在一定差异”，按照公司的解释，就更加令人怀疑，其到底是将高价芯片以较低价格出售给了关联方，还是说其将低价芯片以比销售给其他客户的高价芯片更高的价格出售给了关联方，进而通过关联交易来做高其上市前的业绩呢？由此来看，此项关联交易的公允性是有疑问的。

公司的关联采购主要是与瑞昱公司发生的，而瑞昱公司是一家台湾证券交易所上市公司，为全球知名的集成电路设计公司。根据瑞昱公开披露的2019年年度报告，炬芯科技实际控制人及近亲属直接及间接通过阔德工业股份有限公司、中国信托商业银行受托保管英属维京群岛商莱斯特国际股份有限公司投资专户、学创教育科技股份有限公司合计持有瑞昱8.83%股权，算是瑞昱名副其实的大股东，而炬芯科技实际控制人及近亲属还担任瑞昱董事会9席董事中的2席。

虽然瑞昱进行过多轮股权激励，其经营管理团队的持股比例被大幅稀释，公司股权结构分散，不存在控股股东，炬芯科技随时不能控制瑞昱公司的可能，但考虑到炬芯科技实际控制人及近亲属在公司的地位，意味着其在该公司中还是有很大话语权的。

根据招股书披露，报告期内，炬芯科技向瑞昱采购的产品包括采购委托瑞昱设计及生产的芯片和直接采购的瑞昱公开市场销售的通用芯片。从数据来看，其向瑞昱采购的产品金额分别为7697.04万元、7971.88万元、3887.16万元及2384.56万元，占公司各期总采购金额的比例分别为36.29%、35.38%、20.11%和14.18%;而炬芯科技涉及瑞昱相关的产品的销售金额分别为8695.68万元、10425.92万元、7132.45万元和3936.84万元，占公司营业收入比例的28.34%、30.12%、19.74%和15.19%。