对赌期结束的华谊兄弟能否走出困境?

2021-07-06 16:07卢庆华
商界评论 2021年5期
关键词:东阳冯小刚净利润

卢庆华

冯小刚在2015年9月2月成立了浙江东阳美拉传媒有限公司(以下简称“东阳美拉”),其股权结构是冯小刚持股99%,陆国强持股1%。

2015年11月19日,华谊兄弟的董事会投票通过收购东阳美拉的议案,以10.5亿元的价格收购东阳美拉70%的股权,这笔钱在办完股权变更后10个工作日内支付。收购完成后,华谊兄弟持股70%,冯小刚持股30%。

东阳美拉刚成立不久就以15亿元的估值卖给华谊兄弟。这就涉及到了业绩对赌和人力股的估值问题。

不得不提的是,东阳美拉的认缴注册资本是500万元,资产总额1.36万元,负债总额1.91万元,净资产为-0.55万元,该公司是认缴500万元并非实缴。

那么,刚成立的东阳美拉,为什么就能估值15亿元?

华谊兄弟的公告显示,冯小刚承诺东阳美拉2016年的净利润可以达到1亿元,按照15倍市盈率计算,得出15亿元的估值。

这价格贵不贵?通常,A股主板的新上市公司市盈率在23倍以下,不同的行业对应的市盈率有所不同。在一级市场的融资如果按照市盈率计算,较多在8~15倍之间,但很多公司的融资估值并不是按照市盈率计算。

所以,如果能达到预期的利润+有持续性,这个估值不算太贵。

那么,问题就在于如何保证每年盈利1亿元以上的持续性?如果到时候达不到预期利润怎么办?

为了解决这个问题,双方设立了对赌协议,原股东承诺:2016年的净利润为1亿元,且2017-2020年净利润每年增长15%。

简单来说就是,2017年净利润要达到1.15亿元,2018年净利润达到1.32亿元,2019年净利润达到1.52亿元,2020年净利润达到1.75亿元,如果没有达到承诺的净利润,就由原股东以现金方式补足。

据东阳美拉财报显示,2017年的净利润是1.17亿元,比承诺的1.15亿多了约200万元。

2018年的净利润是0.65亿元,比承诺的1.32亿元少了一半,按照承诺以现金补偿。

2019年的净利润是1.64亿元,比承诺的1.52亿元多了1 200万元。

2020年的净利润是0.055亿元,比承诺的1.95亿少了接近1.7亿元,将按照承诺以现金补偿。

从净利润的数据,我们可以分析出冯小刚的收益:

1. 2015年拿到10.5亿元;

2. 2016年公司的净利润1.015亿元×冯小刚30%=0.3亿元;

3. 2017年公司的净利润是1.17亿元×冯小刚30%=0.35亿元;

4. 2018年公司的净利润是0.65亿元×冯小刚30%=0.195亿元-付0.67亿元×70%对赌业绩补偿=-0.279亿元;

5. 2019年公司的净利润是1.64亿元×冯小刚30%=0.49亿元;

6. 2020年公司的净利润是0.055亿元×冯小刚30%=0.016 5億元-付1.895亿元×70%=-1.31亿元。

冯小刚5年的收益是:10.5+0.3+0.35-0.279+0.49-1.31=10.051亿元,而且这笔钱是在第一年开始就一次性付了10.5亿元,后面2年扣回去0.45亿元。5年的纯收益超过10亿元,年均2亿元。

华谊兄弟的投资回报:

1. 2015年付出10.5亿元;

2.2016年公司的净利润1.015亿元×70%=0.7亿元;

3. 2 017年公司的净利润是1.17亿元×70%=0.82亿元;

4.2018年公司的净利润是0.65亿元×70%=0.455亿元+对赌业绩补偿0.67亿元×70%=0.924亿元;

5. 2019年公司的净利润是1.64亿元×70%=1.148亿元;

6. 2020年公司的净利润是0.055亿元×70%=0.0385亿元+业绩补偿1.895亿元×70%=1.365亿元。

华谊兄弟投资5年的收益是:0.7+0.82+0.924+1.148+1.365=4.957亿元,按此计算,需要10年才能收回投资成本。

但因为冯小刚的业绩承诺到2020年止,如果冯小刚后面撤出或者业绩远远不如预期,则需要更长时间才能收回成本。

而且,华谊兄弟购买股权时公司的净资产是负数,因为当初买股权的10.5亿元是冯小刚股东直接拿走,并不会留在公司,所以仍需要再投入。这些投资何时才能赚钱?就不得而知了。

我们只知道,华谊兄弟在2020年度亏损10多亿元。

可以说,冯小刚与华谊兄弟之间的合作,相当于华谊兄弟出钱,冯小刚出力,与人力入股的道理类似。

而人力股的估值,可以按照成本法或收益法计算。

成本法是假设去市场上请这样的人或做这样的事需要付多少钱;收益法是按这个人的工作能带来什么收益计算。

可见,基础工作更合适用成本法,直接看到收益的更合适用收益法。

但是,人力投入是长期持续的过程,不是一次性到位的,如果一次性给股权或现金,那还需要预防他拿了股权或钱“跑路”。

目前,华谊兄弟与冯小刚的业绩对赌时间已过,对于冯小刚是否撤出或另起炉灶,公告并没有披露。

总而言之,对人力股的处理比直接用现金投入要复杂得多,人力股的投入时间很长,未来存在很大不确定性。

(文章来源于公众号股权道。)

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