叶飞爆料事件暴露中介溃烂

近日，叶飞爆料事件的影响持续震荡，“市值管理”话题再次成为热点。

【微评】

市值管理，通常是指当上市公司市值或者股价低于约定数值时，委托私募、公募机构等“投资机构”买卖上市公司股票，以“维护”公司股价的行为，即所谓的“护盘”行为。

一方面，并非所有的“护盘”或者“市值管理”行为，都欠缺经济上的合理性与法律上的合法性;不仅如此，在某些特殊情形下，政府的护盘行为，更体现了一种公共利益倾向;这一点只要回顾一下1933年大萧条时期美国国会与政府的应对，就不难理解。另一方面，现在市场上的诸多“市值管理”与“护盘”行为，却往往变了味道，成为“庄家”操纵股市行为的遮羞布。

不过，叶飞爆料事件真正令人担心的地方在于：原本应当秉持客观、中立立场的中介机构，却在这类“市值管理”“护盘”中起到了助纣为虐的作用。中介的溃烂比市场的溃烂更恐怖。

华夏人寿清仓民生银行隐忧

民生银行4月29日晚发布公告称：当日，公司股东华夏人寿与东方股份、东方有限两家公司签署了《一致行动协议解除协议》，结束了长达五年的一致行动关系。而解除前，华夏人寿、东方股份以及东方有限分别持有4.91%、2.92%、0.08%民生银行的股份，合计持股比例为7.91%，相当于民生银行第三大股东。同时，华夏人寿计划在未来12个月内减持其持有的全部民生银行股份。

【微评】 

此则新闻中包含两个看点：第一，民生银行的股东华夏人寿解除与“东方系”的一致行动关系;第二，华夏人寿计划在未来12个月内清仓持有的民生银行股份。

首先，大股东之间一致行动关系的解除，势必打破上市公司股东大会中原有的话语结构与权益平衡关系，相关股东对公司经营决策的影响力势必会有所下降，公司股東大会内部必将经历新一轮的震荡与博弈。有市场人士认为：“只要没有对现有管理团队、公司治理造成实质性影响，公司经营有望保持相对稳定和经营连续性。”或许，这仅仅是一种美好的期望。

其次，华夏人寿在未来12个月内减持其持有的全部公司股票的动作影响或许更为深远：一方面，减持公司股票将会导致公司股权结构发生变动;另一方面，短期内也会直接影响到公司股价的波动，对公司市值产生直接冲击;如果考虑到民生银行近年经营业绩表现，这一担心并非杞人忧天。

华谊与冯小刚对赌，谁亏了？

近日，有关华谊兄弟与冯小刚之间对赌协议事件引发人们议论。2015年，华谊兄弟花了10.5亿收购了冯小刚的东阳拉美公司70%股权。双方同时订立为期5年的对赌协议，约定若无法实现业绩目标，则由冯小刚以现金的方式补足业绩差额。2018年，根据对赌协议冯小刚赔偿华谊兄弟6700万元;2020年，冯小刚需补偿华谊兄弟1.68亿，合计2.35亿元。

【微评】

现在的问题是：谁亏了？一方面，因东阳拉美未完成承诺业绩，冯小刚需为此履行对赌协议义务，承担2.35亿业绩补偿责任，以保障上市公司对赌利益。另一方面，2015年华谊兄弟以10.5亿收购东阳拉美70%股权是否明智？收益与风险是否对等？都值得反思。

今天来看，无论是股权收购还是对赌协议，似乎都是一个“双输”的结果：

华谊兄弟投资失败，而冯小刚也需支付高额补偿。但就此苛责5年前为什么华谊兄弟没有保障上市公司利益，并购方案设计、估值方法存在问题，也没有预见到今天的投资风险等，或许有点儿矫情。商业判断本身就是理性与冒险荷尔蒙的混合物。况且，当时上市公司的股权收购履行了公司内部决策程序，对外也符合监管要求，并无损害投资者利益的事项发生。而冯小刚一方，则需承担2.35亿的补偿责任，这是对赌协议的明确约定，履行合同义务，愿赌服输，无可厚非。

在这一事件中真正需要反思的是：在双方分别持有东阳拉美70%、30%的股权结构之下，为什么还要叠床架屋地订立对赌协议以重新划分股东和投资人的投资风险责任呢？这一做法本身的利弊优劣又该如何认识呢？

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授