继续推进国有资本治理体制改革

荣兆梓 咸怡帆

摘 要：回顾新中国企业制度变迁的历史进程，考察国企改革的成就与当前面临的问题。国有企业改革当前困境的实质是，公司制的法律框架与国有资产监督管理委员会的行政体制不协调甚至不兼容;同时，国有资本经营权高度分散化，影响国有资本在资本市场的控制力。解决国有企业内涵与外延界定在实践层面的问题，应以基金信托制改革国有资本治理体制，以盈利性国家信托基金和重要行业关键领域国家产业投资基金的两分法实现国有资本分类管理。

关键词：基金信托制;国资委的行政体制;盈利性国家信托投资基金;国家产业投资基金;国有资本治理体制

中图分类号：F123 文献标识码：A文章编号：1007-2101（2021）03-0056-06

二、国企改革的成就与当前面临的问题

（一）改革开放四十多年来国有企业改革的分阶段推进

1.“两权分离”改革（1978—2003年）。20世纪70年代末蒋一苇先生的《企业本位论》[4]开启了国有企业改革理论的先河，文章强调国有企业应当成为“自主经营、自负赢亏的市场主体”，进而明确了“政企分开”的改革取向，把经营权与所有权“两权分离”的改革提上日程。“两权分离”改革可分为两个阶段：第一个阶段为放权让利框架下的“两权分离”（1978—1993年）。这是行政性框架内的“放权让利”改革。改革的最初十余年间包括企业扩权试点、利改税到普遍的企业经营承包责任制，改革形式多次转换，但政府与国有企间行政隶属关系始终未变。第二个阶段是产权改革先导的“两权分离”（1993—2003年），这是以公司制改革为特征的现代企业制度改革。此阶段改革的理论依据是马克思关于股份公司是资本主义“消极扬弃”和社会主义可通过国家所有制向新社会过渡的理论。20世纪90年代中期，国有企业已经确定了现代企业制度的方向，国有大中型企业逐步实施公司制改制，成为产权独立的市场主体。

国有企业公司制改革的成效是有目共睹的。但是，通过公司制改革实现的两权分离使得生产资料国家所有制的实现形式发生了重大改变：国家所有权已经转变为“国有股份资本”所有权;政府所有者与企业经营者的关系也应当从行政上下级关系转变为平等的市场合约关系。关于这一改变的重大意义，习惯于原有行政管理方式的部分政府官员和企业干部一开始缺乏深刻理解，仍然按惯性将扩大企业经营权当作主要目标，国家股份资本所有权的落实迟迟未能解决。原来的政府主管部门撤了，新的国有资产监管机构未建。一段时间里，改革在所有权弱势（甚至缺位）的氛围中推进，难免出现一些偏差。

2. 行政授权的出资人制度改革（2003—2013年）。改革进程中的这些缺陷，多与国有资产管理体制不适应国有企业公司制改革的新进展相关。于是，重构国有资产管理体制的改革要求应运而生。2003年，国资委成立，国企改革进入第三个阶段——国有资产出资人机构建立阶段。国资委将国家所有权从政府其他公共权能中独立出来，建立管人、管事、管资产的政府特设机构，解决了国有资产“无人负责状态”[5]。这是按政府职能分工建立的国有资产管理体制，“政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开”，进而实现资本所有权与资本管理权的分离。后来的事实证明，国资委的组织和运行方式与其他政府部委没有根本区别。尽管改革在提高国有企业管理效率方面有所建树，但仍然不能从根本上解决政企不分、“政资不分”的弊端。国有股份资本是一种虚拟资本，具有明确的营利目的、高度的流动性、竞争性，它的保值增值需要资本市场的成熟环境和专业人士的精心运作，即需要市场经营。政府机构可以作为国有资本所有权法律上的持有人，却不可能成为国有股份资本称职的经营者。

3. 国有资本治理体制改革（2013年以来）。党的十八届三中全会对国有经济进一步深化改革提出了一系列新的要求，将进一步深化国有企业改革放在积极发展混合所有制经济的大背景下，通过改革国有资本管理体制来完善现代企业制度，将政府对国有经济的管理从管企业为主转换为管资本为主。这开启了国有经济改革的又一个新阶段，我们称之为国有资本治理体制改革阶段。按照马克思在《资本论》中的分析，资本是在运动中不断变换形态并且自行增值的价值体，社会主义市场经济条件下的公有资本也同样具有资本的一般属性，它需要在运动中增值。公司制改革以后，国有资本在法律上已经转化为国有股份资本的形式，国有股份资本也需要在资本市场上保持流动性，才有可能在公司治理中用手表决的同时，也保留在资本市场用脚投票，以保障资本所有者的权利和利益。而这恰恰是当前国资委体制的制度缺失。国资委的管辖范围是由行政授权，按企业划定的，一旦出售股权，企业就不再是自己管辖的企业，甚至也不再是国有企业了。那么，行政所授权力怎么办？在这个事先给定的行政框架内，国资委又能怎么办？从管企业为主到管资本为主的改革必须打破行政性蕃篱，再一次在产权改革上做文章。国有资本的所有权与经营权需要再次分离，这不是在原有体制框架下的管理改善，而是国有经济治理体制顶层架构的根本变革。

总的来说，四十多年改革沿着理顺政府与企业关系的线索推进，建立现代企业制度，以国家股份资本所有权与公司法人财产权分离的形式实现了所有权与经营权的两权分离。此后，又组建国资委履行国有资本出资人的职责。但是，国资委的行政授权体制与公司法人制度的法律框架不匹配，为了最大限度地发挥市场经济下国有经济的制度优势，改革还需要进一步深化。十八届三中全会提出，國有经济管理要从管企业为主转变成管资本为主，抓住了当前改革的牛鼻子，但是如何实施还有待破题。

（二）国有企业改革当前面临的问题与困境

1. 国有企业改革当前困境的实质。当前改革所面临的问题是，公司制的法律框架与国资委的行政体制不协调甚至不兼容的问题。一方面，公司制框架赋予公司高层经理人员与国有资本所有者市场合约的平等权利，但国资委体制仍然保留政府与企业的行政上下级关系;另一方面，国家拥有股份资本所有权，可以以股东身份参与公司治理，但又在国资委架构中建立层层授权经营关系，资产权力和行政权力相互重叠，时有冲突，造成了国有资本管理缺位与越位并存的现实。

一个更加尖锐的问题是：国内资本市场上规模巨大的国有资本处于异乎寻常的分散状况，没有或者少有步调一致和协调行动。在我国实体经济中有许多大型、超大型国有公司具有控制力和影响力，但在资本市场上却缺少相应的组织力量。大量国有股份资本分散在各种持股机构;规模稍大的证券公司和基金公司雖有国资背景，却主要为公众投资者服务，经营方式受公众投资者左右而有明显的投机性。这种制度缺陷随时有可能给我们带来意想不到的后果。

2. 国有企业内涵与外延界定及分类管理问题。国有企业内涵与外延界定在实践演进中出现的一系列问题，便是以上矛盾的具体表现。国有企业指国家拥有其生产资料所有权的企业。在单一公有制的计划经济时期，企业国有国营，国营企业的概念简明而确切。随着社会主义市场经济的发展，国有企业经历了公司制改造，经营权和所有权分离，一个国有独资经营的股份公司是国有企业，内涵上也不会有争议。但是随着改革的深入，越来越多的国有独资公司开始引入其他资本，走向股权多元化，为此，在统计时作了相应调整，将国有及国有控股企业界定为国有企业。但是国有控股企业在数量上会有差异：一个企业的国有股占75%，它当然是绝对控股;另一个企业国有股占25%，只要其他股东占有的份额相对较少，它仍然可以是国家相对控股。国有股相对控股是否一定是25%以上呢？其实也未必，在股权高度分散化的情况下，拥有公司20%、10%股份，甚至更少股份的大股东也可能成为控股者。有人总结认为，国有企业分类困难主要原因有三：一是企业功能的多重性;二是企业经营的多元性;三是企业发展的动态性。[6]国有企业的内涵界定要有一个明确的标准变得日益困难。在国企混改的大背景下，这个问题更加突出。

与当前深化改革要求密切相关的是所谓根据企业功能界定的类型划分。根据国务院国资委、财政部、发展改革委《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（国资发研究〔2015〕170号）（以下简称《指导意见》），国有企业被划分为公益类和商业类两类，商业类又进一步划分为商业一类和商业二类，即完全竞争领域的商业类企业和重要行业关键领域的商业类企业。《指导意见》颁布实施已经5年多，实践中遇到的困难和面临的困境说明，这种分类标准仍然存在一定的缺陷，需要进一步探讨和改进。

第一个问题是从企业分类的理论依据来说的。将国有企业划分为公益类和商业类两类，但市场经济下所有企业的社会功能都可以作公益和私益“一分为二”地进行划分。按照亚当·斯密的理论，市场经济下所有人为自身利益的努力，在“看不见的手”指引下都会产生有益于社会利益的结果。就这一点而言，不仅国有企业，而且所有合法、诚实经营的私营企业，也都具有符合公共利益的一面。国有企业因为其生产资料的国家所有制性质，会比私有制企业有更强的公益性，即使直接从企业本身的生产经营行为而言，所有国有企业至少在以下两点具有与私有制相比更多的公益性。（1）国有企业的（税后）利润归国家所有，这部分收入和国家税收一样，可以用作国家的公共支出;或者反过来说，在同等力度的公共支出水平上，缘于更多的国有企业收入，国家的税收总水平就可以降低，企业市场经营和投资的积极性就会更高。因此，国有经济对宏观经济效益是有正面影响的。（2）由于较大份额的国有经济存在，社会分配中相当一部分财产收入归政府所有，这极大限制了居民收入中的财产收入份额，强化了劳动者在国民收入分配中的利益，对收入分配差距的扩大具有抑制效应。看不到国有企业在效率与公平两方面普遍存在的公益性，我们对社会主义市场经济条件下公有制为主体的必要性，就不可能有充分的认识。一些人认为国有企业盈利就是与民争利，因此必须从所有盈利性、竞争性领域完全退出。此类想法产生的根源在于，完全无视公有制经济在以上两个方面普遍存在的公益性。在某些特殊领域生产经营的国有企业还承担着更多的社会责任。比如，在一些重要行业关键领域的国有企业，需要承担实施国家发展战略、落实国家产业政策和保障国家经济安全的责任;而在另一些关系到国计民生的产品和服务供给领域，国有企业主要承担在较低价格水平上向公众提供高质量产品和服务的责任。因此可以说，这些国有企业的公益性也许更强。但是用公益性和商业性来区分国有企业容易造成误解，似乎竞争性领域的国有企业就不具有公益性。笔者建议，用市场结构的更加中性的概念去划分国有企业的类型，将上述三类国有企业分别命名为，公用事业（退出国有企业管理序列，回归或者比照事业单位管理）、特殊产业领域国有企业和一般商业领域国有企业。这样分类，除了观念形态上有好处之外，对国企改革实际工作也会产生有益的影响。

第二个问题是从企业分类的操作实务中产生的。实际操作从一开始就存在“由谁来分类”的问题。《指导意见》规定“谁投资谁分类”，这事实上意味着企业分类工作将不触动企业管理的原有体制，而不是按企业分类确定管理主体。一些实际工作者提出，国有企业分类之后管理机构的体制和机制并没有发生相应的转变，分类与分类管理事实上是脱节的。在此之后，国资委出台了一系列文件试图解决这个问题，其中《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》国办发〔2017〕38号、《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》国发〔2018〕23号以及《改革国有资本授权经营体制方案》国发〔2019〕9号，对此都有直接影响。这些文件事实上都是按行政性职能与权利划分的思路进行设计的。

一个在现有的大国资委体制下的分类管理模式已经大体形成，但是这个体制在实践操作中仍然面临着一系列的问题和困境。理论上的分类标准与现实中的复杂情况不够匹配，这不仅仅是因为国有经济与非国有经济在企业层面上的界限已经日渐模糊，而且因为企业在实际生产经营中的功能也具有模糊性。此分类事实上是按照企业主营业务划分的，许多企业的非主营业务比重很高，而且与主营业务恰好处于两个不同的领域。在企业层面上的分类管理难以达到理论构想的效果，在市场经济下企业的经营范围会不断动态调整，这给企业分类管理也增加了难度。当前国有企业管理体制改革正在从以管企业为主转为以管资本为主，按企业分类管理的改革取向是否与管资本为主的改革取向一致，是一个需要深入探讨的问题。国有企业可以按照其功能现状来分类，却不容易以其功能现状来定位和管理。国有资本也可以按其功能定位划分为若干类型，并且更加容易按照功能定位进行分类管理。国有企业分类管理改革的理论是20世纪90年代形成的，却直到2015年才正式实施，也许它一出生就已经落后于时代，因为不适应“管资本为主”的改革方针而需要转型升级了。

三、管资本为主的体制怎么建？

（一）信托制基础上的国有资本治理体制改革思路

管资本为主的体制怎么建？一些专家学者坚持认为，可以在国资委体制基础上建立国有资本投资公司作为国资委与国有企业之间的“隔离带”或中间层，通过层层控股淡化政府干预[7-8]。《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23號）虽然对投资运营公司的法律地位未作明确表述，实际上却主张将其建成国有独资的股份有限公司。这种层层股份公司的办法并不能有效破解国有股份资本的管理难题。国内学界主张利用现代市场经济的信托制法律框架改革国有管理的思路早已有之[9]。笔者把这一思路称作“基于产权改革的国有股份资本所有权与经营权相分离”。这种通过市场运作改善公司治理、提高企业效率是合理选择。问题是，这些改革的决策与实施已经超出国资委的授权范围，其实质性推进需要更高层次决策部门的参与。

（二）改革的几个必要步骤

1. 改革要做的基础性工作是对多年来国家投资在各类企业所形成的国有资本，清点数目、理顺账目，不仅把国有资本的数目点清楚，而且要把国有资本的账目分门别类地理清楚。规模巨大的国有资本是在七十多年社会主义建设中逐步形成的财富，它经历了那么多经济周期的涨涨跌跌，经过了四十多年改革改制的进进出出，已经无法从实物形态上还原生产资料的原貌，即使从国有股份资本的统一形式看，它也归属不一、标准不一，处于高度分散的混沌状态。一方面，作为经营性国有资产的国有资本，其所有权分散隶属于许多不同的政府部门，国资委、财政部、宣传部门、中央几乎所有部委、各级地方政府等。虽然理论上国有资产统一属于国家所有，但恐怕没有一个国家部门能够说清楚国有股份资本的完整家底。另一方面，现代市场经济的企业结构高度复杂，特别是大中型企业的许多层级多表现为独立法人，国有资本在这个复杂的企业产权结构中，股权交叉，层层渗透，没有科学的清算程序和统计标准，很难厘清头绪，很难避免计算的重复和遗漏。为了构建国有资本治理的顶层结构，需要搞清楚各级政府机构直接投资的一级企业的资产负债情况，由此核算企业的权益资本数额，以及其中属于国家所有的份额。同时还需要摸清国有资本在不同产业领域的分布情况，在前述三种企业类型中的分布情况，为下一步调整和优化布局做好基础性工作。

2. 决定性的改革步骤是：将全部国有股份资本存量分类打包，依法建立起一个大规模国家信托基金集群。也就是说，当前国有资本所有权与经营权分离的改革需要利用信托基金制的法律框架，用规模巨大、数量有限的国家信托基金整合高度分散的国有股份资本。这个国家信托基金集群包括两种基金类型：（1）若干只以盈利为目的的国家信托投资基金，通过参与市场竞争做强做优做大国有资本，促进国民经济的繁荣。（2）若干只重要行业关键领域的国家产业投资基金（如能源投资基金、电信投资基金、铁路投资基金、国防工业基金和金融投资基金等）以实施国家产业规划与产业政策、确保国有资本在特定产业领域的控制力为主要目标。国家信托基金应依法设立，应适时启动“国家信托基金法”立法;每一只国家产业投资基金的设立还可以通过特殊立法。基金需分类管理，主要以基金合约规定的信托目的为依据，不必强制规定基金投资的产业领域。譬如以盈利为目的的国家信托投资基金应该允许投资特殊产业领域，只要它符合基金在市场竞争中盈利的目的，实现国有资本的保值增值。当然，对基金管理公司的“业绩”考核也应当以合约规定的信托目标为依据。

3. 为每一只国家信托投资基金配套成立一家基金管理公司，即国有资本投资（运营）公司，作为基金受托人负责基金运作。国有基金运作应体现国有资本性质，通过所控股或参股公司治理结构体现党的领导，保障职工权利，在合规守法经营中承担社会责任。基金管理公司与所投资企业间不存在行政隶属关系，逐步建立以资本为纽带的市场合约关系。基金管理公司应当组建忠诚称职的国有股代表董事队伍，形成决定国有资本竞争力的“核心资产”。代表董事以外的企业高管要建立职业经理人制度，以提高企业的市场竞争力。

四、结束语

本文根据马克思主义的生产资料公有制理论和中国特色社会主义政治经济学发展逻辑，在公有资本范畴的基础上提出当前国有资本治理体制改革的[HJ2.2mm]思路，建议以“公司制+信托制”的产权改革方案改革当前国有企业管理的大国资委行政授权体制，这样一个改革方案的实现将根本改变国有资本的治理模式。作为国有企业出资人的各级各类政府机构将失去一部分行政权力，特别是各级国有资产监督和管理委员会将减少对国有企业的行政管理权，逐步转变为监察机构。当然，此项改革需要全国人民代表大会及其专业委员会给予相当强度的推动，甚至牵头组织。

参考文献：

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[8]郑海航，戚聿东，吴冬梅. 国有资产管理体制与国有控股公司研究[M].北京：经济管理出版社，2010.

[9]周小明.信托：国有资产经营机制的另一种选择[J].经济导刊，1997（3）：10-16.

责任编辑：李金霞

Abstract：This paper reviews the historical process of the institutional change of enterprises in China， examines the achievements and current problems of the reform of state-owned enterprises. The essence of the current predicament of the reform of state-owned enterprises is that the legal framework of the corporate system is not coordinated or even incompatible with the administrative system of the State-owned Assets Supervision and Administration Commission.At the same time， the management right of state-owned capital is highly decentralized， affecting the control of state-owned capital in the capital market. State-owned enterprises to solve the problem of connotation and denotation to define the practical level should be based on trust fund reform of state-owned capital management system， to the dichotomy of for-profit National Trust and important industry in key areas of national industrial investment funds of state capital category management.

Key words：fund trust system; administrative system of SASAC; profitable national trust investment fund; national industrial investment fund; state-owned capital governance system