“碳中和LNG”带来的挑战

文|孙晔

史密夫律师事务所合伙人张嘉

张嘉

史密夫律师事务所高级律师

减排理念下的新型市场交易品种正在逐渐走入人们的视野。

随着气候变化议题在全球范围内引起的高度关注，越来越多的国家开始为本国的碳排放达峰和实现温室气体净零排放设定了明确的目标。在世界主要经济体中，英国率先于2008年在《气候变化法案》中以法律形式明确减排目标并在2019年将该目标进一步强化为2050年实现碳中和。2019年，欧盟整体层面提出将于2050年实现净零排放的法案。此外还有多个国家作出了实现碳中和的政策宣示。

一直以来，中国积极履行其在《巴黎协定》中作出的国家自主减排承诺。2015年，中国在巴黎气候大会上提出中国将力争在2030年前达到二氧化碳排放峰值。2020年9月22日，国家主席习近平在联合国大会上代表中国做出承诺，争取2060年前实现碳中和。虽然相关政策、措施和路线图目前尚不明确，但中国作为全球碳排放量第一的国家，作出碳中和这一重大承诺还是在全球引发了巨大反响。

能源行业与碳排放有着直接、密切的关系，是应对气候变化中备受关注的行业，其在减排与碳中和方面的努力和创新也尤为引人关注。许多全球领先的能源企业已经发布了自己的碳中和计划，如Shell和BP均提出在2050年实现生产环节的碳中和，并将大幅削减其产品的碳排放强度。在中国能源企业中，中国石化集团也于2020年11月宣布启动了碳达峰和碳中和的战略路径研究工作。随着气候变化议题受到普遍关注和国家、私营部门践行减排承诺，减排理念下的新型市场交易品种（如本文所述的碳中和LNG）也正在逐渐走入人们的视野，获得关注。

“碳中和LNG”的概念

究竟什么是“碳中和LNG”？

针对一般范畴内的产品和货物，国际上最常被引用的温室气体排放统计口径是《温室气体议定书》（Greenhouse Gas Protocol）项下的设定。针对一个企业产生的排放，《温室气体议定书》将全产业链条的排放量划分为三个范畴（scope）。第一范畴（Scope 1）之自身拥有和控制的资源所产生的直接排放（例如一般生产型企业在生产环节产生的碳排放）；第二范畴（Scope 2）指相关能源消耗对应在能源生产环节产生的间接排放（例如一般生产型企业使用的电力在发电环节的排放）；第三范畴（Scope 3）指第二范畴以外的产业链所有上下游间接排放（例如一般生产型企业使用的电力对应的化石燃料在开采和运输环节产生的排放）。上述分类在概念上提供了一定的指引，但是并不严密；同一产业链上下游企业分别进行统计时可能会有重复计算的问题。

因而从一般观念上看，“碳中和LNG”是指在天然气的上游开采、处理、液化、运输、再气化以及最终使用过程中产生的碳排放被其他形式的减碳行为完全抵消，进而实现全生命周期的净零（net-zero）排放。例如，根据壳牌官网的信息，其于2020年6月与海油签署的2船次“碳中和LNG”就是通过壳牌包括在中国青海和新疆支持的植树项目抵消了该船次LNG全生命周期的碳排放值。其他“碳中和LNG”供应商提供的减碳方案还包括投资和支持可再生能源发电项目、碳捕捉项目等等。

结合LNG产业链的特点和《温室气体议定书》的口径，如果发电企业最终采购并消耗了“碳中和LNG”，那么从该发电企业的角度，其会实现第一、二、三范畴的碳中和。从最终电力消费者（一般工业企业）的角度，那么该企业将实现第二、三范畴的碳中和。

碳中和LNG还只是能源行业内的新兴事物，碳减排和碳交易本身就涉及复杂的经济、政治、能源、环境等众多因素的考量和博弈。亚洲市场在引领行业发展的同时，还需要就由此带来的对LNG传统购销模式的影响进行不断探索。

“碳中和LNG”的市场实践

在LNG领域，亚洲市场正在引领着“碳中和LNG”（carbon neutral LNG）的行业实践。基于公开报道，自2019年6月以来，东亚地区已经完成了数宗“碳中和LNG”的现货交易，壳牌和道达尔等国际供应商已经向日本（东京燃气）、韩国（GS能源）、中国大陆（中国海油）、中国台湾地区（台湾中油）等市场交付了数个船次的“碳中和 LNG”。 中国海油也与上海石油天然气交易中心开展合作，将“碳中和LNG”进行挂牌与下游客户进行竞价交易。

值得注意的是，虽然在行业内已经出现了“碳中和LNG”的市场实践，但是尚未形成统一的行业标准；具体而言，对于天然气产业链中各环节的排放量目前还没有获得业界公认的计量、报告、验证（MRV）方法。据报道，道达尔向中国海油交付的首船碳中和LNG是按照由非盈利的独立协会管理的核证减排标准（Verified Carbon Standard，VCS）认证的减排项目。

2020年3月，新加坡的Pavilion Energy公司就LNG长约采购发起招标，并明确要求潜在供应商在投标时提交相关的削减碳排放的方案；最终卡塔尔天然气公司（卡气）中标，双方在2020年11月签署了为期10年每年180万吨的长约采购协议。按照双方各自公开的信息，卡气会就每一船次货物提供一份书面声明，列明从井口到卸货港所产生的温室气体排放量，并使用卡气投资的碳捕捉和碳封存项目产生的减排量抵销上述排放量。 基于上述公开信息，Pavilion Energy和卡气之间约定的减碳安排和举措似乎并不涉及LNG到岸后天然气最终消费环节的排放量，这与前述壳牌和道达尔的现货安排似乎有所不同。Pavilion Energy和卡气的交易可能是行业内首次将碳减排事项纳入LNG长约视野，其合同对于碳减排的约定细节外界无从知晓。

碳中和LNG的挑战

结合传统LNG长约的特点，笔者就在LNG长约项下引入碳减排事项可能需要考虑和明确的重点问题（以DES交货模式为例）进行了梳理，以供探讨。此外，除了对于LNG购销协议可能带来的原则修改外，在跨境交易中的碳中和方案的规定和落实似乎更需要一套完整的制度和合同机制的开发。

首先是排放量信息的统计和提供。针对天然气的全产业链排放量，卖方应当负责DES交货点之前环节（气田勘探开发、采集处理、液化、运输）的排放量统计；买方应当负责DES交货点之后环节（再气化、管道运输、最终消费）的排放量统计。 各环节的统计标准可以在合同中进行明确约定，但是也需要考虑日后LNG出口国、进口国推出强制统计标准的可能性，以及不同标准之间如何进行衔接。但如果合同约定的减排量或“碳中和”设定仅针对DES交货点前的环节（例如Pavilion Energy与卡气的安排），应无需考虑买方提供相关统计的问题。

其次是减排量的统计口径。减排、减碳的工作应是卖方的单方面义务。合同应当约定计量、报告、验证减排量的方法。与排放量类似，长约也需要考虑合同约定的减排量计量方法与未来可能的强制标准之间的协调问题。

第三点是减排措施的选择。考虑到合约的长期性，减排措施可能无法在整个合同期内保持不变。双方应考虑是否在合同中对减排措施的类型（例如植树、投资可再生能源）以及所在地（LNG的进口国、出口国或第三国）进行限制。合同应该考虑和明确卖方在多大程度上可以决定更换现有的减排措施，买方在多大程度上可以控制或影响这一更换的行为。对于减排措施的讨论和周期性回顾或许可以与LNG长约固有的年度排期机制相结合，成为LNG长约常态化执行的一部分。

第四点是减排量的归属和分配。越来越多的世界主流经济体都设定了各自的低碳转型和碳中和目标，可以预见到相应的减排要求将在未来细化到国内法层面，并对于能源业企业形成更强的制度性约束。在这一背景下，各国以及各企业如何核算其本国和本国企业的碳足迹（碳排放以及减排量），产生的减排量的“归属”问题将变得越来越现实而重要；各方也需要在谈判LNG长约时结合各方所在国家的相应制度考虑跨境交易中减排量的跨境流转、核算和登记问题。

最后是卖方违约的后果。如果卖方违反了减排方面的任何义务，合同应当明确约定相应的合同后果。考虑到LNG合约本身的特性，减排事项的违约应当不影响LNG的物理交付，因此违约后果应当以金钱赔偿形式为主。违约金的计算方式可以参考签约时“碳中和LNG”本身的溢价，或者参照违约发生时减排量市场化交易（如有）的公允市值。

碳中和LNG还只是能源行业内的新兴事物，碳减排和碳交易本身就涉及复杂的经济、政治、能源、环境等众多因素的考量和博弈。亚洲市场在引领行业发展的同时，还需要就由此带来的对LNG传统购销模式的影响进行不断探索。