制度可置信性、激励机制及合规文化建设工作推进进路

马力路遥

摘 要：近年来，银保监会陆续下发《商业银行合规风险管理指引》《银行业金融机构从业人员职业操守指引》《关于进一步强化内控合规管理防范案件风险的通知》等文件，对新时期金融风险防范工作提出了更高的要求，并要求各金融机构构建形成合规文化长效机制。然而，面对合规“文化”这样一个抽象的命题，金融机构究竟应当从何处切入才能真正推进形成良好的合规价值体系和文化氛围？笔者以为可借助明确企业主要领导作为合规文化建设工作第一责任人、并明确其职责内容的方式，强化制度威慑可置信性，由上至下真正推进合规文化理念“内化于心、外化于行”。

关键词：合规文化;第一责任人;可置信性

一、思考：繁重监督负荷与稀缺监督资源背景下的合规文化建设之困。

事实上，“合规文化建设“本身即是一个知易行难的命题：一方面，”合规“较之于规范人类最低道德要求的”法律“显然有着更为广阔的内涵和外延;另一方面，“文化”一词更是为这一建设工作的最终成效提出了较高要求——不仅仅只是基于制度威慑下的“要我合规”，而是真正内化于心外化于行的“我要合规”。

与此同时，众所周知制度的施行与制度的执行是一脉相承的，后者意味着监督主体在推进制度施行中不可或缺的地位。然而对于一般金融机构而言，显然很难比照公权力机构建立部门齐全、分工明晰的制度执行机制（也正是基于此，经济学家提出“公共善品”的概念，并指出这类“物品”应由政府提供方是最具效率的），这即是合规文化建设的“监督资源“约束;此外，正如前文所述，“合规文化”意味着整个公司全体员工内化于心的合规行为合力，这就意味着至少在制度施行之初，公司内部的制度施行监督/推进人员面临着督促公司全体员工合规行为的压力，这便是合规文化建设的“监督负荷”约束。

二、破题：作为激励机制的合规建设第一责任人履职要求。

如前所述，对于一般金融机构而言，合规文化建设面临着繁重监督负荷和稀缺监督资源的双重约束，以此为背景，笔者以为金融机构应在合规文化建设方案及其实施办法的基础上，进一步制定“合規建设第一责任人工作办法”，也即确立公司党委书记、董事长、总经理等“一把手”在企业合规文化建设中第一责任人的地位，该思路的“灵感”肇始于监管机构要求各金融机构建立合规文化建设“领导小组”，但并未就“领导小组”的具体工作和职责提出详细要求，沿着这一思维脉络，笔者以为金融机构自身应进一步就公司主要领导在合规文化建设中应承担的责任及其行为约束，这一制度对于全公司合规文化氛围的建立并不仅仅发挥着”言传身教“的作用，同时，其也是合规文化建设“制度可置信性”的重要推助作用。具体而言：

首先，正如前文所述，前述思路重在推进企业主要负责人在合规文化建设中的模范带头作用。金融机构应结合“主要负责人”相应职位的工作重点及合规文化建设要求，就其如何履行法治合规建设工作进行详细的职责分工和义务要求。由于公司主要领导人员的行为决策往往对于整个公司的价值取向和行为偏好有着不可忽视的引导作用，正是基于此，笔者认为应当以领导人员带头合规为切入点，有意识地引导其他员工学习跟进，力图以此“由上至下”推进整个企业合规氛围，并由此一定程度放松制度推进过程中对制度运行监督工作的依赖程度。

其次，沿着如下逻辑脉络，界定企业主要领导在合规文化建设中的第一责任人角色及其工作职责，对于推进合规文化建设制度可置信性方面亦能发挥重要作用。关于制度“可置信性”，简言之，即是制度施行的对象因形成了具体制度必然能够落实的心理预期，故而选择遵从制度规定（反之，如制度施行对象产生了具体制度仅仅是“只闻楼梯响”的心理预期，则其将采取不遵从制度规定的策略）。而制度可置信性主要源于两个方面：因违反制度而被发现的概率以及制度的严厉程度，二者之间存在互补关系（也即严厉的制度能够一定程度降低制度可置信性对违规行为发现概率的需求，反之亦然），根据前文分析，由于监督负荷和监督资源的刚性约束，对于一些轻微的合规瑕疵行为可能很难第一时间被发现并被施以惩罚，这就需要一定程度提升制度的严厉程度以弥补这一短板，笔者认为，界定企业主要领导作为合规文化建设第一责任人的职责很好地承担了这一角色——当企业主要负责人的行为亦将囿于“合规”的约束，且其违反制度的行为亦会受到惩罚时，事实上是向全公司所有员工释放出了公司内部、乃至监管机构对于合规法治建设工作的决心和力度，这一“信号显示”能够一定程度抑制一般工作人员违反制度要求的侥幸心理。

三、小结

承上所言，笔者认为借助明确公司主要领导作为企业合规文化建设第一责任人并明确界定其职责内容的方式，之于构建合规文化建设长效机制有着不可忽视的重要推进作用，其逻辑脉络在于通过约束企业主要负责人的行为，强化制度威慑的可置信性，由此对公司一般员工形成积极的行为激励，推进合规文化建设工作实施效率。

参考文献：

[1]《商业银行合规风险管理指引》（银监发[2006]76号）

[2]《银行业金融机构从业人员职业操守指引》（银监发[2011]6号）

[3]《关于进一步强化内控合规管理防范案件风险的通知》（银监发[2017]10号）