信托公司信用风险的源头及防控建议

陈一姝

一、信托业发展现状

自2001年《中华人民共和国信托法》正式实施后，我国信托制度初步确立，国内至今存在的信托公司共有68家。信托公司在成立初期定位为类似于银行的金融机构，在摸索发展模式的过程中，逐渐形成了以房地产业务、城投债业务和通道业务为三大主要业务支柱，其主营业务实质上类似信贷业务，在职能上发挥着类似“影子银行”的金融媒介作用。

时值2021年疫情常态化的今天，外部经济金融环境复杂多变，信托公司信用风险管理面临着经济结构性矛盾突出，业务转型升级的巨大压力。且随着房地产调控的不断升级，地方政府隐性债务的逐步清理和涉嫌监管套利的通道业务的不断压缩，信托公司的信用风险逐步暴露显现。

二、信托公司信用风险的源头

（一）信用风险管控的复杂性上升

1.企业融资总量难以摸清底数。为企业提供融资的机构涵盖银行、信托、保险、基金、小贷公司、资管公司等众多金融和非金融机构，为企业提供融资的方式包括股权、债权、各类SPV、股票、公司债、私募债等各种金融产品。各类机构监管体系不同、金融产品登记备案要求不同，相关部门尚未建立企业全口径融资信息系统，金融机构难以准确统计把握企业整体融资情况。

2.企业关联关系难以梳理清晰。随着企业集团化发展，集团内企业股权关系复杂，集团各层级融资主体偿债能力差异较大，关联增信带来的或有负债难以评估。特别是部分集团企业通过控股金融机构，利用旗下上市公司平台，脱离经营主业，过度进行资本杠杆运作，放大金融风险。

3.明股实债业务增加企业隐性债务。信托公司的传统型业务偏向于以信贷融资类为主，部分股权投资业务、债转股业务在交易结构中会增加股东回购、收益承诺等安排，表面上增加了企业股本规模，降低了财务杠杆，但是投资退出方式主要依赖保障退出方履行偿还义务，本质是财务杠杆转移。甚至由于投资结构的优先劣后设计，投资完成后实际增加了资金杠杆。

（二）多层次金融市场关联性导致信用风险的诱发因素多元化

伴随我国直接融资市场的发展，股票、债券、期货、外汇等金融资产的价格波动，对企业日常经营活动与现金管理的影响日益显著，各类金融市场风险逐渐成为企业偿债风险的重要诱发因素。部分金融机构受到业绩驱动，产品设计脱离客户风险本源，通过复杂交易结构设计，人为拉长交易链条，增加参与金融机构，放大资金杠杆。信托公司针对同一个集团客户的融资需求，可能涉及集团内部多个业务条线，各种投资及融资产品在某一时点风险特征不完全相同，信用风险与市场风险相互交织，管理的难度及复杂性快速上升。

（三）企业造假成本较低，尽职调查未落到实处

在我国当前的信用及法律环境下，企业造假成本相对较低，对造假的惩处力度不足。经济下行期，企业经营情况普遍下滑，经营压力、信息不对称使得企业经营和财务中的造假现象较为普遍，造假手段复杂多样，金融机构防假反假任务较重。信托公司在风险管控责任落实及防假反假能力建设方面，都还存在很多不足，出现了一些因涉及虚假信息、虚假交易造成的风险事件，如：尽职调查未充分利用第三方信息进行审核验证，过度依赖尽职调查提供的信息和材料;跨区域、跨市场、跨境内外的创新产品客户贷后管理責任不落实，客户风险检查与监测工作悬空;客户信息数据来源过于单一，信息化技术工具应用不足，难以做到客户信息交叉印证、实时监测、及时预警等。

（四）操作风险绑架信用风险

近年来，行业内发生多起操作风险引起的重大案件，再次成为市场及监管部门关注的热点、焦点和重点。我国金融生态中操作性风险的发生或蔓延，正越来越紧迫地击穿与信用性风险包括市场性风险的隔离空间，以影响和改变其“决定力量”、“主体对象”和“行为方式”的趋势，削弱不同类别风险的内源性防控能力，绑架信用性风险。金融机构的操作性风险，一旦爆发，它就不再可能是单一、独立的风险事件，也不太可能对金融生态仅产生单向、直观的影响，结果则可能是颠覆式的。

三、信托公司信用风险的防控建议

1. 研究梳理法律法规、市场规则和行业规则，制定合规管控要求，覆盖全业务、各层级，落实到各环节、各岗位，对高风险领域进行重点管控。

2. 筛查失信清单，密切关注负面舆情，对存续业务的风险点进行梳理排查，做好客户分类管理，优化行业客户结构。做好信贷限额管理，控制总量性风险。预先制定风险应急预案和风险化解办法，并定期进行应急演练，为风险事件的爆发做好充分准备，

3. 聚焦主业，回归信托本源，及时调整经营理念，从规模至上转向质量至上，积极探索业务转型升级，坚持以改革创新解决问题，有效利用新思维、新技术、新商业模式等的积极因素，整合各类信用信息资源、建立风险预判预警机制，提升信用管理水平。

4. 建立贷后管理考核体系，针对每个管理环节和要素制定考核标准和依据，建立差别化的风险监控制度，做好对边缘贷款的动态跟踪和检测，制定完善的风险监控方案，及时化解潜在风险。

5. 培育合规文化，注重培养提高员工风险识别、风险检测、风险预警、风险处理的能力，有针对性的实现由感性、经验型、关系型的人员结构向理性、知识型、专家型的结构转变，为识别风险提供智力保障。