我国自贸区国际船舶登记制度辨析

王海 陈继红

摘要：在我国自贸区国际船舶登记制度的创新过程中，政策探索以“特案免税政策”、《中国（上海）自由贸易试验区国际船舶登记制度试点方案》及上海自贸区临港新片区的船舶登记新政为主要代表，本文通过分析前述三项政策的利弊，对我国自贸区船舶登记制度创新进行辨析，并提出重视香港旗的作用、充分利用自贸区平台和设立船东综合服务等完善建议。

关键词：特案免税;船舶登记;自贸区;创新

0  引 言

我国对船舶采取的是严格登记制度，这使得半数以上的中资船舶移籍海外，成为“中资外籍船”，其中相当一部分是“方便旗船”。为此，我国从保障国家航运安全等角度，一直试图采取船舶登记制度创新，吸引中资外旗船回归悬挂五星红旗，更在自贸试验区范围内大规模开展自贸区船舶登记制度创新，且势在必行，迫在眉睫。

我国不能也难以实施像美国特有的海运政策来控制本国船队。美国作为货主大国长期以来对国际船舶实施“有效控制政策”，即利用其强大的政治与经济影响力，对在方便旗国家登记并且船舶实际所有人是美国公民的船舶，实行国家控制。简言之，即美国对“美资方便旗船”的控制力度远超我国。中国目前尚不具备美国那样的控制实力，面临类似问题能够实施和推行的政策已经不多。

现行的国际船舶登记制度是自2007年开始实施的、一直延续至今的特案免税登记政策。该政策在实践中的效果极不理想，出现了诸多问题。此外，自贸区国际船舶登记创新“风声大、雨点小”，整体制度设计迟缓，实际登记船舶寥寥，尚未有全新的国际船舶登记制度面世并实际实施。

那么，什么样的船舶登记制度才是真正的创新制度;什么样的船舶登记制度才符合我国的实际情况呢？ 笔者借本文进行辨析。

1自贸区船舶登记制度的前身：“特案免税”政策之弊端

2007年10月，交通运输部发布《关于实施中资国际航运船舶特案免税登记政策的公告》（下称《特案免税公告》），正式实施“特案免税”船舶登记政策，此后又进行了两次延期。《特案免税公告》主要存在以下弊端：

《特案免税公告》规定，船舶必须于2005年12月31日前在境外登记。这使得想申请特案免税进行回归登记的船舶只适用于已在境外登记的船舶，而不适用于正在建造尚未实施登记的新船，即将回归船舶固定为转籍船。

其次，《特案免税公告》对各类型船舶的船龄进行了严格的静态限制。这使得这项政策只能临时应用，不具备长期实施的延续性，即政策不可持续。

第三，特案免税政策对申请回归的中资外旗船舶，虽然免除了进口环节增值税和关税，但依然按照进口程序办理，且申请流程涉及多个部委，极其繁琐，对船东而言颇为不便。

第四，已按照《特案免税公告》回归的船舶，后续运营和交易等环节也受到限制。船舶“原则上”只能继续从事国际航行，如欲从事国内航行须再次申请。而且，船东在此政策下回归后再次对船舶进行交易的，还要补齐此前免除的税费，使得船东对此政策产生诸多不良意见。

综上所述，《特案免税公告》只针对回归船舶的船龄和流程进行了规定，未涉及船舶登记制度本身的改变，并不能算是真正意义上的制度创新。它只是在鼓励中资外旗船回归却又不能改变我国现有船舶登记制度的基础上，进行的临时性的政策修补。而从政策实施的效果来看，特案免税带来的船舶登记量几乎可以忽略不计。因此，笔者认为，尽管不宜轻易判断特案免税政策是一项失败的政策，毕竟特案免税对我国船舶登记制度的创新走出了重要一步，但也绝非是一项成功的政策。

2自贸区船舶登记制度创新1.0：《试点方案》解读

2017年2月，交通运输部发布并正式实施了《中华人民共和国船舶登记办法》（下称《办法》）。《办法》明确了《中华人民共和国船舶登记条例》（下称《条例》）未尽的船舶登记规范，归拢了船舶登记规范性文件中的要求，并落实2016年国务院提出的要求，进行了自由贸易试验区国际船舶登记制度创新。

以上海自贸试验区为例，根据《办法》制定并经交通运输部批复同意的《中国（上海）自由贸易试验区国际船舶登记制度试点方案》（下称《试点方案》）的主要创新点如下：首先，在登记主体方面，自贸试验区国际船舶登记制度放宽了登记船舶所属法人注册资本中的外资比例限制，外商投资比例可以高于50%。第二，在船龄方面，国际船舶登记制度下的船舶船龄可以在现行船龄标准基础上放宽两年。第三，在外籍船员雇佣方面，基本放开了对外籍船员的限制，原先雇佣外籍船员需要由交通运输部审批，现在只需向上海海事局报备即可。第四，在船籍港方面，设置两个船籍港：如果船舶处于保税状态，则登记为“中国洋山港”;如船舶处于完税状态，则登记为“中国上海”。两个船籍港均享受国际船舶登记制度的各项政策便利。第五，在登记种类方面，充分考虑社会经济发展实际需求，在现有登记种类的基础上增加了船舶融资租赁登记，并可结合自贸试验区实际情况，适当增设必要的登记种类。第六，在登记程序和相关配套程序上也授权上海海事局进行优化、完善，切实提高国际船舶登记效率。

通过以上梳理，笔者认为《试点方案》是真正意义上的制度创新，它根据法律法规，出台了一系列配套政策体系，对需要进行登记的船舶船龄、船员配备、登记种类、服务等做了充分规定。较特案免税政策有了很大进步，但截至2018年年底，上海登记船舶1800艘次，同比增加9.69%。其中光船租赁登记同比增加67.57%，船舶抵押权登记业务量同比减少43.33%。上海登记在册的船舶数量为2211艘（含特案免税），同比减少12艘，特案免税船舶同比减少3艘。数据表明，并没有船舶在《试点方案》下进行登记。这说明《试点方案》虽有优点，却仍然未得到市场认可。

究其原因，笔者认为，过去的所有政策对所登记的船舶如何进行监管，以什么理念进行监管，以及视为什么性质的船舶等問题均无明确规定，或是有选择性地忽略了这些问题。这也同时导致此后相关登记政策在实施过程中，对登记的船舶应如何监管，以及作为什么性质的船舶进行监管，存在理论和实务界的持续争论。无论《特案免税公告》抑或是《试点方案》，对登记船舶往往按照国内船舶或二手进口船处理。换言之，整体上政策陷入了将问题的核心关切长期聚焦在船舶税收的死胡同上。由于过去这种理念的长期束缚，所有的船舶登记政策“创新”一直陷入屡试屡败、屡败屡试、不断延期、没有充分实践的怪圈当中，实施效果自然不佳。

3自贸区船舶登记制度创新2.0：《新片区方案》解读

2019年8月6日，国务院发布了《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案的通知》（以下简称《新片区方案》），将实施高度开放的国际运输管理，其中尤其重点强调了在国际船舶登记等方面加强探索。随后的2019年8月20日，上海市人民政府正式公布实施《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理办法》（以下简称《新片区办法》），以政府规章的形式，明确上海自贸区临港新片区的管理体制机制，全面体现新片区改革亮点，并以独立的条款专门针对国际船舶登记制度做出相应的规定。

可以认为，无论是国家层面的《新片区方案》还是上海市层面的《新片区办法》，对我国长期探索试点实施的国际船舶登记制度给予了前所未有的高度重视和创新突破，主要体现在以下两个方面：

首先，《新片区方案》规定，在确保有效监管、风险可控的前提下，对境内制造船舶在“中国洋山港”登记从事国际运输的，视同出口，给予出口退税。《新片区办法》也做了同样规定。因此，全新的国际船舶登记政策在船舶监管理念上有了巨大的颠覆性创新突破。“在‘中国洋山港登记从事国际运输的，视同出口”的表述打破了上文提及的税收问题，从本质上解决了船舶登记制度下船舶监管属性问题，也就是走出了死胡同。更进一步说，有了这种理念的突破，其他阻碍国际船舶登记政策实施的相关制约也有了进行调整和完善的空间。

其次，在监管理念上，《新片区方案》和《新片区办法》将在上海自贸区临港新片区国际船舶登记新政下登记的船舶作为出口船舶进行监管，并配以出口退税政策，这是对船舶登记制度体系的补充和支撑。此前的特案免税政策和《试点方案》政策均没有这项配套，才使得船舶登记政策实施举步维艰。推行新的船舶登记制度，从政策上可以有效增加船东在中国造船的订单、增强中国造船竞争力。

不过，尽管《新片区方案》和《新片区办法》对船舶登记制度做出了大胆创新，但依旧存在问题。在笔者看来，最突出的问题在于《新片区方案》与《新片区办法》继续大力推行“沿海捎带”业务。

3 自贸区船舶登记制度与“沿海捎带”政策的矛盾

所谓“沿海捎带”，是指注册在境内的中资航运公司可利用其全资或控股拥有的非五星红旗国际航行船舶，经营以自贸试验区开放港口为国际中转港的外贸进出口集装箱在国内沿海对外开放港口与自贸试验区开放港口之间的捎带业务。该试点政策的目的在于吸引我国沿海港口货物选择在国内沿海大型海港中转而非境外周边港口，从而提升我国沿海港口整体竞争力。以上海港为例，“沿海捎带”的实质是帮助上海港提升中转箱量。但是，这项试点政策在执行中出现一些问题，主要体现在以下三个方面：

首先，该政策只允许中资方便旗船进行重箱沿海捎带，而没有扩展至外资船舶。这一限制主要是为了保护我国沿海运输权。沿海运输权是国家主权的一部分，目前全球只有印度等极个别国家为发展本国航运业，在特定范围和特定时期内开放了部分沿海运输权。但即使是中资方便旗船，因其悬挂的并非五星红旗而是外旗，所以就算是“中方控制或拥有”，也并非“中国船”，这是由国际航运行业全球化的特点与传统惯例所决定的。同时，沿海捎带的开放在法律层面上带来了不少问题，如适用范围、“中资航运公司”的认定、行政许可、合同效力的认定、货损赔偿的法律适用、海上服务贸易的“自由化”等，也对我国的国家安全、地缘政治带来一定挑战。

其次，该政策与目前全球集装箱运输经营模式相冲突。当前全球集装箱干线经营均采用跨国联盟方式。在同一航线上，所配备的运力由同一联盟旗下的国内外船公司通过船舶共享协议的方式共同投入。换句话说，中资船舶无论是否悬挂五星红旗，在单一航线上的实力均十分有限，这就导致该政策在实践中的实施效果不佳，即该政策下新增的中转货量与上海港整体集装箱吞吐量相比寥寥无几，甚至可以忽略不计，箱量远未达到预期目标。

第三，“沿海捎带”的核心是中資控制的非五星红旗船进行沿海运输，从而打破我国《国际海运条例》的一般性规定。换言之，只要符合“沿海捎带”业务的有关规定，经申请后允许进行国内航行的中资船舶，应是外国籍而非中国籍。而自贸区国际船舶登记制度的目的在于吸引中资外旗船回归悬挂五星红旗。既然在“沿海捎带”下，中资外旗船可以在不回归的条件下有机会从事五星红旗船才可以从事的运输，则为什么还要回归？

笔者认为，国家同时推行自相矛盾的两项重大突破性政策，实属顶层设计上的疏漏，应当予以重视和重新检讨。

4自贸区船舶登记制度的完善建议

基于上述分析，笔者对自贸区船舶登记制度提出相关建议。

5.1 发挥香港特别行政区船舶登记优势，重视香港旗的作用

作为中华人民共和国的特别行政区和自由港，香港在船舶登记方面处在世界领先地位。香港特区政府海事处拥有“优质船舶奖励计划”，及船舶如果连续两年没有港口间度过检查扣船记录，可在第三年享受半数吨位年费。在香港登记的船舶使用中国内地港口亦可享有近30%的费用折扣。且香港登记船舶服务全天候、一站式。手续简便，两小时就能完成，综合费用低于全球主要船舶登记地。建议香港旗在中资船舶“回归”中发挥重要作用。这有利于吸引与我国没有邦交关系、政治不稳定、敌对或不友好国家登记注册的船舶，以便政府在紧急情况下实施领事保护;有利于中央政府准确掌握境外中资船舶数量、所有权和控制权情况，加强对国有资产的管理;有利于进一步紧密内地与香港的联系。

5.2 真正发挥自贸区政策创新平台作用，全面创新建立具有国际竞争力的国际船舶登记制度

我国沿海的自贸试验区应以自由、开放、低成本、一揽子服务为政策基础，协调海事、船舶检验、财政、税务等多个部门，转变政府职能、以企业为核心，切实降低五星红旗船登记及登记后经营管理过程中的运营成本与税负水平，实施新造船、二手船、转籍船一视同仁，国有船、民营船、外资船同等对待，加强服务意识培养、提升国际航运营商环境，以完善自贸区船舶登记制度的整体设计。

5.3 升级船舶登记为船东综合服务

由于船舶登记并非仅仅将船舶登记注册在案，而是一套政策体系，因为船舶登记在船舶建造、交易、融资、租赁、运营、管理和处分等各个环节中都始终处于核心位置。因此我国自贸区船舶登记制度应考虑将单纯的船舶登记业务升级为船东综合服务，包括注册公司、船舶融资、办公地点、人员招聘、政府对接、法律支持等船舶运营管理事中事后持续跟踪服务。

6 结 论

我国是航运大国，拥有全球排名第三的商船队。保持严格的船舶登记制度有利于更好地对我国商船进行统筹监管。从国家主权和发展利益上讲，也不应采取开放登记，从而使船舶登记沦为“卖船旗”。但中资船舶大量悬挂外旗现象日益严重，已经影响到我国从航运大国导航运强国的转型，也不利于海洋强国、交通强国等国家战略的顺利实施。

因此，在自贸试验区内实施更加开放、创新、便利化、营商环境优良和费用低廉的国际船舶登记制度势在必行、迫在眉睫。笔者希冀通过此文，促进我国自贸区国际船舶登记制度一揽子政策体系的完善。