基于德邦股份及先导智能案例分析战投锁价定增的监管态势

摘要：2020年2月14日，资本市场期待已久的《再融资新规》落地实行，本次修订提高了战投锁价定增价格机制的灵活性，降低锁定期的要求，此举将激发市场参与者新一轮的积极性。同时，战投锁价定增的实施标准非常严格，但不可否认此次资本市场再融资方式的创新拓宽了融资渠道，也为真正的战略投资者打开了一个明朗的通道。

关键词： 战略投资;锁价定增;德邦股份;先导智能

一、引言

2020年2月，证监会发布再融资新规，再融资新规从定价、发行对象数量、锁定期等多个维度对定增市场进行全方位松绑，其中引起市场广泛关注的就是支持上市公司引入战略投资者和锁价发行。起初，无论是发行端还是投资端，积极性均有明显上升，新增项目数量和规模都显著回暖，新增项目中也有财务投资者希望通过战投政策套利。2020年3月，证监会又进一步发布发行监管问答，对战略投资者的认定出台了明确的标准，即具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份等具体标准[1]。

随着监管风向的变化，以2020年7月23日全市场首单再融资新政后公布锁价定增方案的凯莱英将锁价定增修改为询价定增为标志，掌阅科技也随后将引入百度的锁价定增方案改为询价定增，战略投资者通过锁价定增入股上市公司的通道全面收紧，新增案例几乎销声匿迹。直到2021年2月1日，德邦物流股份有限公司（简称“德邦股份”或“公司”，603056.SH）成为战投锁价定增审核通过的第一单项目，紧接着2021年3月10日，无锡先导智能装备股份有限公司（简称“先导智能”，300450.SZ）同样采用锁价定增模式引入战略投资者宁德时代的案例获通过。

从德邦股份和先导智能案例分析，监管层面对真正的战略投资者入股上市公司是支持的，但审核是严格的，本文重点分析两个案例为何获得监管部门的青睐，为未来上市公司引进战略投资者提供借鉴意义。

二、更改战投对象，德邦股份及先导智能增发获批

德邦股份拟向战略投资者韵达控股股份有限公司（简称“韵达股份”）发行股份募集资金6.14亿元人民币的锁价定增预案经过两次慎重修订，历时8个月，于2021年2月1日获发审委审核通过，是自证监会发布再融资新规以来战投锁价定增预案获批的首单交易。为了顺利达成锁价定增目标，公司祭出发行对象由宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（简称“福杉投资”）调整为其母公司韵达股份，投资完成后锁定三年等招数，公司与发行对象绑定愈加紧密。

先导智能先于2020年4月披露了未确定发行对象的询价定增方案，交易所审核通过后，又于2020年9月撤回了该次申请并重新提交向宁德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”）募集资金25亿元人民币的锁价定增申请。对比前后两次定增方案，定价方式由询价变为锁价，限售期由6个月变为36个月，募投项目及金额未改变。先导智能锁价定增方案经历两轮的审核和修订，最终于2021年3月10日获深交所审核通过，双方将联手强化在新能源电池领域的核心竞争力和技术创新能力，增强双方的盈利能力，共同推动国际化战略目标。

三、德邦股份及先导智能获批关键点分析

融资新政发布至今一年有余，战投锁价定增条款从发布到打补丁再到窗口指导叫停，如今过审两单项目，审核标准逐渐明朗。类比德邦股份与先导智能最终审核通过的发行方案，二者存在以下几个方面的关键点：

（一）两家公司发行对象都为单一战略投资者。

“战略投资”是两个项目获批的关键点。先导智能的定增对象为宁德时代，宁德时代是先导智能的上游第一大客户，这种上下游关系是一种真正的战略关系。德邦股份从发行对象最初为韵达股份投资平台福杉投资，后在监管审核中，最终将发行对象调整为韵达股份，德邦股份和韵达股份业务优势互补是实质性的战略关系。从这个案例可以看出，投资平台作为战略投资者入股上市公司说服力不强。发行对象的单一性也说明监管部门对战略投资者的审核尺度是非常严格的[2]。

（二）两家公司自愿锁定期均从18个月延长到36个月。

德邦股份在二轮问询回复中将锁定期由18个月修改为36个月，先导智能公告预案时即确定了36个月的锁定期。尽管现行规定中战投最低锁定期为18个月，但根据后续出台的“愿意长期持有上市公司较大比例股份”这一条款来看，对战略投资者来说，3年以上的持有期会更加能发挥战投对上市公司的协同效应。

（三）战略投资者投后持股比例均为5%以上的重要股东。

发行完成后，韵达股份将持有德邦股份6.50%的股权，成为第二大股东，而宁德时代将持有先导智能7.10%的股权，也将成为第三大股东。战略投资者投后持股比例越高，与被投公司的绑定程度越深，也将有更强烈的意愿协同战略资源，谋求双方互补的长期共同利益。持股比例超过5%的战略投资者后期变动也会受信息披露相关规定的限制，有利于保护中小股东利益。

（四）战略合作协议富有实操性。

证监会要求签署战略协议并“作出切实可行的战略合作安排”，德邦股份与先导智能都对战略合作框架和思路有明确的设计，且设定了详尽具体的实施路径。为保证合作协议的落實，股票锁定期不应短于战略合作期限。[3]韵达股份将支持德邦股份优化网络系统，全网或部分区域优先向对方共享转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源，双方还将在交叉销售、集中采购方面深度合作降本增效。先导智能与宁德时代锂电设备直接采购的产业链深度协同，组建技术研发合作团队，定期召开电池技术前沿交流会，加快产品和生产工艺的迭代创新，支持先导智能开拓全球产业链业务。

四、结语

德邦股份引入战略投资者韵达股份，相互借力，合作共赢。韵达股份和德邦股份分别为快递市场和快运市场的头部企业，两者之间并没有直接的竞争关系，目标市场、竞争优势、市场定位等方面不存在冲突：韵达股份作为加盟式快递商，专注于轻小件电商快递市场;而德邦股份的直营网络主要服务快运及大件快递市场，这次以股权为基础的战略合作将实现双方的优势互补。此次战略投资有望为韵达股份和德邦股份带来的好处主要体现在三个方面：一是双方可以实现交叉销售，从而韵达股份的末端触角范围扩宽，有利于抢占轻小件快递市场份额;二是双方可以共享转运中心、运输车辆等网络资源，意味着韵达股份的路由规划变量里增加了德邦股份网络，有望实现进一步降本增效;三是双方可以集中采购设备和材料，有利于实现规模化集采节约成本。

宁德时代是全球领先的动力电池、储能系统产品及服务提供商;先导智能作为全球新能源装备的龙头企业，涵盖锂电池装备、光伏装备、汽车智能产线等业务。两者处于行业上下游关系，宁德时代是先导智能的第一大客户。双方通过本次战略合作，有助于加强锂电设备直接采购的产业链协同，并通过技术合作实现产品的技术升级和生产工艺的迭代创新。同时，有利于产线建设，扩大产能，打造新的利润增长点，增强持续盈利能力，在行业大年来临之际，进一步巩固行业地位。

总之，随着德邦股份和先导智能两单战投锁价定增案例的获批，监管放行的形势愈发明朗。德邦股份是新规下第一单通过发审委审核的锁价定增项目，让人们重新看到了战投锁价定增的一线希望;先导智能定向锁价发行申请的过审已经显明了监管层面对上市公司引入战略投资者资金和战略资源的支持，两个成功案例具有明朗的宣導效应，[4]监管层面也通过这两个案例，摸索出对战略投资者实质性审查的思路，对战略合作的落实计划和说明具有定性和定量的苛刻要求，确保战略投资双方未来的业务合作和协同效果，实现互利互惠的发展目标，保护中小投资者利益。虽然再融资新规的实施的标准非常严格，但不可否认此次资本市场再融资方式的创新也为真正的战略投资者打开了一个明朗的通道，期待资本市场上会出现更多实实在在的战略投资者借助该通道参与锁价定增项目。

参考文献：

[1]王东岳.中联重科：闯关战投式定增[N]. 证券市场周刊， 2020-08-05（09）：http：//finance.ce.cn/stock/gsgdbd/202008/05/t20200805_35465890.shtml.

[2]熊发礼，林乐芬.定向增发定价机制、投资者保护与财富转移[J].价格理论与实践，2021（04）：120-124.DOI：10.19851/j.cnki.cn11-1010/f.2021.04.215.

[3]俞善鹏. 战略投资者引入对上市公司内部控制以及企业绩效的影响研究[D].山东大学，2021.

[4]李亚.连锁酒店集团尚美生活获得小米集团战略投资[J].中国会展（中国会议），2021（22）：22.

作者简介：袁悦程（1996-），男，河南周口人，研究生，金融，研究方向：企业创新能力对并购的驱动。