绿色债券环境信息披露的规制思考

力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和是中国基于推动构建人类命运共同体的责任担当和实现可持续发展的内在要求作出的重大战略决策，这一战略决策为我国经济全面和系统性转型铺设了快轨。在实现“双碳”目标的进程中，绿色金融发挥着关键助推器的作用。而作为绿色金融产品的重要类型，绿色债券有助于推进实体经济的低碳转型，助力实现碳达峰碳中和。我国第一只绿色债券由新疆金风科技股份有限公司于2015年7月16日在香港联交所发行。虽然相较于国际（全球第一只绿色债券于2007年由欧洲投资银行发行），国内绿色债券起步较晚，但后发优势明显。短短六年半的时间，我国累计发行绿色债券存量规模居全球第二。

2021年1月4日，中国人民银行工作会议上提出落实碳达峰碳中和重大决策部署，完善绿色金融政策框架和激励机制，要逐步健全绿色金融标准体系，明确金融机构监管和信息披露要求，建立政策激励约束体系，完善绿色金融产品和市场体系，持续推进绿色金融国际合作，这也被称为绿色金融体系的“五大支柱”。其中第二大支柱即信息披露，聚焦到绿色债券领域则体现为绿色债券环境信息披露要求。环境信息披露事关绿色债券市场的健康有序发展。统一、科学、标准化的环境信息披露制度不仅能够确保信息披露的透明度，使资金更多投向环境效益更为显著的项目，而且能够帮助监管机构更好地识别绿色债券，提高政府支持政策的精准度和覆盖范围。

一、我国绿色债券环境信息披露的规制现状及困境

囿于国内债券市场本身存在多头监管以及碎片化的现象，各部委及相关监管机构先后发布了绿色债券的发行指引、指导意见或业务指引规范，包括但不限于《绿色债券发行指引》（发改委，2016）、《关于支持绿色债券发展的指导意见》（证监会，2017）、《绿色债券支持项目目录》（中国人民银行、发改委、证监会，2021）。以我国证监会于2017年3月2日发布的《关于支持绿色债券发展的指导意见》为例，其中第五条意见围绕发行人信息披露义务展开：（1）发行人应当认真履行信息披露义务，按照规定或约定真实、准确、完整、及时地披露绿色公司债券相关信息;（2）申请发行绿色公司债券时，募集说明书应当披露拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、募集资金使用计划和管理制度等内容;（3）发行人还应当提供募集资金投向绿色产业项目的承诺函;（4）绿色公司债券存续期间，发行人应当按照相关规则规定或约定披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容;（5）绿色公司债券受托管理人在年度受托管理事务报告中也应当披露上述内容。

目前，共有三部地方性法规涉及环境信息披露的要求：《深圳经济特区绿色金融条例》（2021年3月1日起施行）、《湖州市绿色金融促进条例》（2022年1月1日起施行）和《河北省生态环境保护条例》（2020年7月1日起施行）。《深圳经济特区绿色金融条例》设专章规范环境信息披露，从第三十八条至第四十二条共五条，规定环境信息披露责任主体应当按照或上市交易平台、或国家金融监管部门、或优惠政策制定部门、或国家金融监管部门关于环境信息披露的要求进行披露;应当在每年6月30日前，以财务报告、环境信息披露报告、企业社会责任报告、环境报告或者环境、社会和管治报告等形式，合并或者单独披露上一年度的环境信息;应当向监管部门指定的平台以及绿色金融公共服务平台提交披露报告，按照规定在其互联网官方网站以及报告平台公开披露相关环境信息。《湖州市绿色金融促进条例》第四章“标准与数字化改革”的第二十九条规定，支持市金融工作部门、中央金融管理部门驻湖机构依照工作职责，围绕绿色金融统计分析、监测评价、信息披露、监管引导等方面，建设并完善绿色金融数字化应用系统，提升监管和服务能力。《河北省生态环境保护条例》第六十条第三款规定，建立完善上市公司和发债企业强制性环境治理信息披露制度。

为促进实现碳达峰、碳中和目标，夯实绿色债券市场发展基础，中央结算公司中债研发中心和深圳客户服务中心于2021年4月12日联合发布《中债-绿色债券环境效益信息披露指标体系（征求意见稿）》及2020年“实质绿”信用类债券样本券环境效益信息披露数据，梳理出30个普通指标和13个特殊指标的量化评价指标，统一了单位指标编码标准，研究各绿色行业对环境效益信息披露的具体指标及其量化评分方法，实现所有绿色项目的量化分析。

中央规范性文件、地方性法规连同行业标准规范，共同搭建起我国绿色债券环境信息披露制度的基本雏形。然而，囿于绿色债券环境信息披露统一规制的缺失以及行业标准规范的缺漏，环境信息披露的内容和质量出现参差不齐和无可比性的问题，甚至市场上滋生出“洗绿”“漂绿”等隐瞒负面信息以骗取绿色融资的现象。因此，亟需对我国绿色债券环境信息披露制度存在的问题进行深入探讨并作出规制回应。

二、我国绿色债券环境信息披露的规制路径探讨

（一）拟定《绿色金融条例》，规范统一绿色债券环境信息披露

前述地方性法规中，当属《深圳经济特区绿色金融条例》规范环境信息披露最为详细。我们应将地方性法规或地方政府规章或行政规范性文件的有关内容整合并通盘考虑，拟定《绿色金融条例》等行政法规，以高一层级的法律规范统一绿色债券环境信息披露要求，为生态环境治理奠定良好的法治基础。围绕披露义务的主体、披露义务的内容（以什么方式、在什么时间段、披露什么信息等）、披露的对象主体（向社会公开披露还是向特定主体披露）、环境信息披露的监管主体、环境信息披露的法律责任等方面内容，拟定环境信息披露的具体条款。进一步考虑出台绿色债券环境信息披露的部门规章，使环境信息披露规范更具可操作性。

（二）发挥交易所和协会的作用，加强自律监管的作用

域外国家或地区的证券交易所对其管理范围内的绿色债券进行了相关规定，如卢森堡证券交易所和德意志证券交易所均设立了綠色债券交易板块。卢森堡证券交易所作为欧洲最大的债券交易所，为了促进可持续金融发展，在2016年新设卢森堡绿色交易所，面向可持续证券和发行人，为低碳和更具包容性的经济提供融资。卢森堡证券交易所先后与上海证券交易所和深圳证券交易所在绿色金融等领域积极开展合作，启动绿色债券信息通。我国上海证券交易所和深圳证券交易所应重视建立行业标准，推动绿色债券信息披露规则标准化和透明化，建立完善绿色债券板块。而在银行间绿色债券市场中，我们应当发挥银行交易商协会的自律监管作用，制定绿色金融债券等绿色金融产品的信息披露自律规则，对其市场流动中的绿色债券进行监督管理。

（三）探索建立绿色债券环境信息披露的“三位一体”责任机制

目前，绿色债券环境信息披露违法行为的责任追究主要聚焦在行政责任方面。未来，应探索建立绿色债券环境信息披露“行政责任-民事责任-刑事责任”的“三位一体”责任机制。

行政责任方面。《深圳经济特区绿色金融条例》有两条内容规定了环境信息披露责任主体的行政责任：（1）未按照规定披露环境信息的，由市地方金融监管部门责令限期改正;拒不改正，或者虚构、捏造数据或者信息的，处二万元以上十万元以下罚款;（2）除依法予以处罚外，相关部门还可以采取下列措施：将该机构的违法行为信息提供给信用信息管理机构，并通过绿色金融公共服务平台网站、政府网站或者新闻媒体向社会公布;按照有关规定采取信用联合惩戒措施。反观欧盟对于绿色债券的信息披露违规的惩罚标准是“法人最高罚款金额达到1000万欧元或年营业额的5%”，我国可以考虑仿照欧盟的标准将罚款额与营业额挂钩，从而更好地将惩罚力度与发行人的违法程度联系起来，实现处罚与责任相等。

民事责任方面。在绿色债券信息披露违法行为的民事诉讼中，考虑到投资者在诉讼过程中的举证难度、举证经济成本，我们可以选择适当降低投资者的初步举证责任，只要投资者提供其已经尽其所能搜寻到可以证明发行人存在违法信息披露并造成重大损失的证据，对于其提供的证据不要求达到高度盖然性。

刑事责任方面。《中华人民共和国刑法》第一百六十一条“违规披露、不披露重要信息罪”规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。绿色债券的发行量和发行金额都非常巨大，且许多投资的绿色项目都事关环境生态和民生，因此可以考虑未来增设环境信息披露的刑事责任条款，提高刑期上限或者罚金数额上限，为我国生态文明建设的法治道路铺设最强有力的责任根基。

三、结语

为落实碳达峰碳中和重大决策部署，我国绿色金融法律制度亟需确立，其中绿色债券环境信息披露是重要一环。近年来，我国金融机构积极发展绿色金融，为生态文明建设提供多种形式的融资支持，而绿色债券市场的健康有序发展，需要科学标准化的环境信息披露制度予以支撑。未来，绿色债券环境信息披露的规制应遵循立法统筹、自律协同和责任全覆盖的原则。一方面，需建构统一协调的绿色债券环境信息披露规范体系，另一方面，需探索张弛有度的绿色债券环境信息披露规则实践。此外，还要注重研究域外国家或地区有关绿色债券环境信息披露的良好实践，推動我国绿色债券市场的国际化进程。

作者：蔺捷，上海对外经贸大学法学院教授，上外贸-海华涉外法治研究院研究员。基金项目：本文系2020年度国家社科基金重大项目“中国特色自由贸易港国际法治研究”（批准号20&ZD205）研究成果之一