地方资产管理公司不良资产证券化业务实施路径探讨

蒲 婧

（四川发展资产管理有限公司，四川 成都 610000）

一、不良资产证券化的定义及实施意义

不良资产是指无法带来预期收益，甚至连资产本身保值都不能实现的资产。银行的不良资产也常称为不良债权，其中最主要的是不良贷款，是指银行顾客不能按期、按量归还本息的贷款，包括逾期贷款、呆滞贷款和呆账贷款。地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）所涉及的不良资产主要包括金融机构不良资产包及非金融机构不良资产。不良资产证券化是指通过打包组合方式将流动性较差、但在未来具备潜在现金流的资产，通过在公开市场发售金融产品的过程。

有效实施不良资产证券化业务，对于地方AMC而言，具有以下重要意义。

（一）盘活存量资产

可以为地方AMC提供新的资金渠道和更灵活的资金来源，增加资产流动性，分散金融机构的系统性风险。资产证券化融资的资金用途不受限制。

（二）不良资产的出表

资产证券化可以在不增加公司负债率的前提下帮助公司募集营运资金，从而间接或直接地降低资产负债率。通过交易结构设计，满足地方AMC资产“出表”的要求，将长期资产转化为现金资产，并降低长期资产的比例。

（三）期限灵活

融资期限可以根据证券化基础资产及其收益状况、融资用途而定，较为灵活。除不得用于房地产开发、购买土地以外，暂无其他限制。

（四）树立良好市场形象

对创新融资工具的运用将有助于树立公司的创新形象，同时也有助于加强公司与资本市场和投资者的联系，提高投资者认可度。

二、地方AMC资产证券化的发展现状

资产管理公司资产证券化产品推进时间已近15年，但前期发行主体均以四大AMC为主，地方AMC寥寥无几，截至目前，仅有三单，发行规模合计为47.62亿元。

下面就地方AMC实施成功的两单资产证券化案例介绍如下。

（一）浙商资管基于金融不良资产的资产证券化案例

发行主体：浙江省浙商资产管理有限公司

发行时间：2020年4月

发行规模：5亿元

票面利率：2.8%/年

产品特色：首单地方AMC以金融不良资产为基础资产发行的交易所证券化产品

基础资产：浙商资产“自主清收业务模式”项下的金融债权资产，其前手交易方以商业银行为主

（二）中原资产基于非金融企业债务重组类资产的资产证券化案例

发行主体：中原资产管理有限公司

发行时间：2019年7月

发行规模：27亿元

票面利率：4.23%/年

产品特色：首单地方AMC以非金融企业债务重组类资产为基础资产发行的资产支持票据

基础资产：非金融企业债务重组类资产

三、地方AMC不良资产证券化业务实施过程中的关键要点

（一）基础资产的筛选与搭建

1.基础资产分散度

入池资产筛选标准，根据交易所发布的《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》，基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。基础资产均为地方AMC合法所有且权属明确的资产。

2.债权所属特殊行业的要求

（1）房地产行业债务人资质和规模要求。根据交易所窗口指导，单一房地产债务人入池金额占比不超过15%，单一房地产债务人及其关联方入池金额占比不超过20%，房地产行业债务人入池总金额不超过50%，续符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》对房地产公司债券的分类监管指标。

（2）基础资产不能涉及国防、竣工或其他国家机密；不得属于“中国基金业协会”发布的《资产证券化基础资产负面清单》所列范围。

3.基础资产形态的要求

地方AMC持有的资产形态，一般包括信托份额、委托贷款、可转债、债转股和债务融资工具等多种类型。根据监管机构对地方AMC的最新要求，可转债、债转股和债务融资工具等非标投资入池难度较大。

（二）资产池价值评估与现金流预测

不良贷款债权的回款主要依赖于抵质押物的处置回款或债权的转卖，资产评估时需主要考虑债权处置的难度以及现金流可预测性，通常会选择抵质押物无其他权利限制、处置方案较为明晰的债权入池，发行前需由地方AMC对每一笔资产的处置方式和回款安排进行书面确认。

（三）交易机制设置

由于基础资产现金流可预测性较低，且后续主要依赖于地方AMC对于抵质押物的处置，需要资质较优的主体对证券化产品进行增信。此外，需明确证券化产品存续期间和到期时基础资产的回购安排，明确资产服务机构的相关义务，以保障现金流稳定性。

法律援助是国家建立的保障经济困难公民和特殊案件当事人获得必要的法律咨询、代理、刑事辩护等无偿法律服务，维护当事人合法权益、维护法律正确实施、维护社会公平正义的一项重要法律制度，是一项重要的民生工程。

（四）主要运作流程

通常情况下，从项目启动到成功发行，时间预计控制在4个月左右，具体分为以下主要运作流程。

1.资产挑选，资产管理公司提供基础资产清单，管理人协同各中介机构确认初步资产池。

2.协调中介尽调及债权估值，管理人牵头各中介机构开展尽调，考察抵质押物情况并完成初步估值并确定入池资产。

3.确定交易结构，管理人根据初步尽调结果确定项目结构。

4.确定估值与现金流，各中介机构完成尽调并确定最终各笔资产估值，会计师完成现金流预测。

5.监管机构审批，向交易所或者银行间市场交易商协会提交申报文件，取得同意挂牌的无异议函。

6.证券发行交易完成，管理人牵头进行路演推介，确定发行价格，完成发行。

四、地方AMC资产证券化实施的难点

（一）构建符合资产证券化产品标准资产池的难度大

一是对于基础资产为金融不良资产的，因为其资产的特殊性及金融资产包形成时良莠不齐，存在尽职调查难度高的情况；二是对于基础资产是非金融企业债务重组类的，在构建基础资产池时需要充分考虑行业分散度、债权形态、单户金额等多种因素，同时为了便于后续的发行成功，可能还需要考虑资金方对行业的一些特殊监管要求。

（二）基础资产池价值评估的难度较大

估值定价是资产证券化产品的核心问题，即需要证明基础资产池具有稳定现金流，地方AMC成立时间较短，不良资产的历史清收数据不完整，且清收情况不同经济地区差异较大，要形成能满足各方外部机构认可的资产估值数据有一定难度。

（三）交易结构的设置会影响资产出表的认定

基于目前地方AMC发行成功的三单资产证券化产品案例，因资产的特殊性及为利于产品的销售发行，均有设置发行人认购次级份额及提供增信措施的条款，这类条款的设置会使会计师事务所偏向于认为风险并未实质转移，不满足出表要求，从而该类产品优化财务指标的作用发挥不出来。

（四）债券产品的投资者受限，募集难度较大

中国银保监会2018年9月发布并实施的《商业银行理财业务监督管理办法》中规定：商业银行面对非金融机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。此规定限制了银行理财资金认购不良资产证券化产品，使该类产品的投资者范围及投资资金范围缩小，更仅能依靠银行自有资金进行认购，募集难度加大。

五、地方AMC推进资产证券化产品的建议

（一）争取政策的支持

截至目前，地方AMC全国仅有50余家，相对而言仍属于比较小众的行业，各家公司需抱团取暖，运用行业联盟的力量在基于不良资产作为基础资产的证券化产品推进、扩大市场投资者等方面向审批机构争取更多的政策支持。真正意义上实现地方AMC以化解金融风险为目标实施资产证券化产品，而不是单纯的融资行为。

（二）制定不良资产统一的估值标准

不良资产的估值现阶段较为缺乏专业的团队及统一的估值标准，建议中介机构针对不同类型或不同处置阶段的不良资产能形成较为统一的估值标准。

资产证券化产品作为一种高效的金融创新产品在不良资产处置方面可以发挥出巨大的作用。现阶段地方AMC开展不良资产证券化业务的氛围尚未形成，但已有的三单成功经验是值得学习借鉴的，随着国内金融市场的不断完善，未来地方AMC在不良资产证券化产品的涉及上将更加完善，也能帮助金融机构或企业在化解不良资产方面取得有益的作用，从而更好地履行地方AMC维护区域金融稳定的社会责任。