浅谈上市公司并购重组存在的问题及对策

李优先

（青岛德固特节能装备股份有限公司，山东 青岛 266300）

目前上市公司在并购重组中频繁出现信誉问题，部分公司甚至出现子公司失控的现象，对此有关上市公司并购重组问题的探讨与解决就显得格外重要。上市公司需充分结合当前经济形势，并根据公司的实际情况来制定详细的并购重组方案，并确保方案具有一定的弹性，从而使得并购重组的过程中可以对方案进行适当调整，这对并购重组交易的顺利进行有着很大帮助，上市公司的并购重组可以有效实现公司的转型升级，对公司竞争力的提升有着重要意义，是部分上市公司根据时代要求所做出的必然选择。

一、我国上市公司并购重组的动机

据研究表明我国上市公司的并购重组往往是基于财务与战略两个方面进行的，首先从财务的角度来看，部分企业通过收购那些价值被低估的企业可以达到降低并购成本、提高经营效率以及节税的目的，对企业财务经济的发展有很多好处，这也是许多上市公司进行并购重组的重要动机之一。从战略角度来看，并购重组可以有效完成资源的整合，进而扩大企业的规模，其中资源的整合包括资金、技术、品牌、销售等多个方面，从而实现资源的共享互补，对企业综合实力以及企业竞争力的提升都有着重要意义，这同样是我国上市公司进行并购重组的重要动机。除了上述常见动机外，上市公司的并购重组还有着许多特殊动机，如买“壳”上市以及美化财务报表等。

二、上市公司并购重组的定义与意义

上市公司一直以来便是社会经济的发展过程中的重要角色，上市公司是普通企业发展至一定规模后，满足上市的相关指标后，经国家相关部门的审核批准后在市场上公开发行股票的企业，相比于那些未在市场公开发行股票的企业而言，上市公司显然具备更加优厚的融资条件，实际融资的成本也较低，这就使得并购重组成为了上市公司增强自身实力的重要途径。并购是指两个企业合并为一个新的公司，重组则是指新企业有关资产以及所有人结构的调整，并对公司的生产经营做出些许改变以提高企业的经济效益。总而言之，公司的并购重组就是将公司产权与管理权进行了重新分配，而重组过后往往能够带来更多的经济资源以及新的企业活力，进而利用重组优势来创造出更多的利润。对于很多上市公司而言，如果仅凭自身实力很难在这个经济竞争激烈的时代高效发展下去，所以唯有进行并购重组方能实现公司的长远发展。如资金富裕的公司就可以寻找那些升值空间较大的公司并对其进行收购重组，通过重组后的适当调整来大幅提高生产效果，实现1+1＞2，最终达到共同盈利共同发展的双赢目的，对社会经济的发展以及市场活跃性的增强同样有着重要意义。

三、上市公司并购重组存在的问题

1.并购标的的选择问题

从市场经济的发展形势我们不难看出并购重组在未来将成为企业进行战略转型以及资源重组的重要方式，而并购标的的选择则是并购重组的重要环节，将直接决定最终的并购重组效果，这就需要公司从长期发展的角度出发，对并购标的进行谨慎选择。然而当前许多上市公司在对选择并购标的进行选择仍然将眼前利益看得过重，在进行并购标的的选择时并没有从长远的发展眼光出发，对并购标的的了解程度同样不高，造成实际并购标的的选择出现问题。还有部分上市公司在进行并购前并没有明确的动因，没有规划好预期的目标，造成盲目并购情况的发生，实际的并购效果也就不尽人意。此外，大多数上市公司没有一个高效调查并购标的信息的渠道，在进行并购标的的选择时往往只能根据公司管理人员的主观判断来进行选择，使得做出的选择不够科学合理，很难在后续的整合工作中达到预期标准。

2.并购标的作价不合理

全面的价值评估是上市公司在进行并购重组前所必须做的准备工作，这同样也是上市公司并购重组过程中必不可少的环节，对并购重组的顺利进行有着很大帮助。然而目前许多上市公司对于并购企业的价值评估不够准确，使得预估与实际有着较大偏差，最终导致并购标的的作价不够科学合理。如果上市公司对于并购标的的估值过高就容易造成溢价收购现象的出现，进而对上市公司未来的发展带来一定的影响与风险。具体表现为上市公司在进行并购时对并购企业的预估价值过高并根据预估做出了高业绩的承诺，造成并购完成后公司为完成业绩承诺而过度重视眼前经济情况的出现，而这种短期经营模式在经营的过程中便会逐渐暴露弊端，进而大大提高公司商誉减值风险，最终造成上市公司巨额亏损。

3.股权纠纷现象日益严重

目前上市公司并购重组过程中有关股权纠纷的现象日益严重，尤其是对于第一大股东的控制权的争斗愈演愈烈，但无论是股权纠纷还是企业内部的权力之争归根结底都与并购重组不规范行为有所关系，具体表现为盲目性与运作流程的不够规范。并购重组意味着两个企业之间各种资源的重新配置，然而重组初期上市公司往往对收购企业的各种情况了解不够深入，从而导致因原有股东欠债或是其他因素而引起公司法人股权被法院所冻结，造成并购重组的失败。

4.国有股的影响以及政府的过多干预

国有股作为一种的独特的股权结构，有关国有股的转让审批必须由国有股持股单位进行申请并上报当地国有资产管理部门进行审批，这就使得许多资产重组都需要政府的介入，这也在无形中增加了政府对市场的干预，从而降低了资本市场的自主调节作用。目前许多人认为我国上市公司的并购重组必须要有政府的介入方可顺利完成，殊不知如果政府介入过深，尤其是那些非等价交易将为企业后期的发展埋下重多隐患。首先，政府如果直接见将优质的国有资产同上市公司的资产进行交换就很有可能对国有资产造成严重危害。其次，政府为了进一步推动上市公司的发展而将优质的资产注入其中，并且会予以其他优惠，但这种看似十分有利的条件严重干扰了市场经济的正常运行。所以政府在上市公司的并购重组中应根据实际情况来适当的发挥自己的职能，对所有上市企业都应做到一视同仁，绝不能过多介入正常的市场运行。

5.并购后的整合不够完善

（1）企业文化的不兼容

企业文化是企业在长期发展过程中所形成的独特精神文化，对企业的运营与发展有着重要的指导性意义，将直接决定企业的经营行为与经营效率。但很多事后并购企业双方的企业文化往往有着较大的差异，这就导致企业文化不兼容现象的出现。部分上市公司在进行并购重组时并没有真正意识到企业文化整合的意义，在并购重组过程中往往只是注重自身企业文化的宣扬，使得被并购企业的员工产生抵触心理，不仅会影响重组整合的效率，还会降低员工的工作积极性，严重时还会激发企业内部矛盾，从而大大增加并购重组的难度。

（2）管理团队的融合不充分

并购交易完成后上市公司就需要在一定时间内实现并购企业的有效融合，如资金、员工、管理团队等，这是一个复杂且艰巨的任务。对此上市公司不仅要对并购企业的资产业务等进行有效的整合，更要注重管理团队的融合，这样才能保证融合的顺利充分，但目前的并购重组过程仍存在着许多问题，部分上市公司对于并购企业管理团队的融合工作不以为意，在重组过程中并未对双方企业的管理团队进行有效整合，造成并购双方企业的管理模式与管理理念存在较大差异，很难真正成为一个整体，对企业未来的发展造成严重影响。

6.“习惯性重组”现象

“习惯性重组”是指上市公司频繁进行重组，每次的重组都没有从根本上提高企业的经营管理水平以及核心竞争力，对于重组的重视程度不高，导致并购重组的效果大打折扣，很难从根本上解决上市公司存在的问题。“习惯性重组”现象目前在我国上市公司中比比皆是且一直无法得到处理，造成这种现象出现的原因除了上市公司自身的原因外政府的干涉与积极参与也是重要的原因，政府为了避免上市公司退出市场往往就会利用自身的行政权鼓励上市公司进行并购重组，殊不知优胜劣汰本就是社会市场准则，导致“习惯性重组”现象层出不穷。

四、上市公司并购重组的对策研究

1.选择合适的并购标的并对其进行科学的价值评估

上市公司在进行并购重组时需提前制定好明确的并购目标与并购战略，确保并购标的的业务符合公司自身的长远发展战略。上市公司首先要做好自身的市场定位工作，分析公司运营过程中的不足，从而选择那些与公司业务匹配度高或是可以与公司互补的企业进行并购，进而有效解决公司当前的发展问题。上市公司要在明确自身发展方向的同时通过多种渠道对并购企业的性质与经营情况进行全面的了解，并对其进行科学合理的估算，避免过高业绩承诺现象的出现。这就要求上市公司必须从市场环境、企业经济效益以及存在风险等多个角度对并购标的进行慎重的选择，只有全面了解并购企业的优势与劣势并深入分析其自身的实际情况才能保证并购标的作价的科学合理，也是当代上市公司所必须做出的转变。

2.合理进行业绩承诺

科学合理的业绩承诺是避免巨额商誉的重要方法，对此，上市公司必须合理设置业绩承诺，这对并购重组后公司的长远发展有着重要意义。首先，应完善风险导向与信息的披露机制，监管机构也应对上市公司的并购重组交易中的业绩承诺进行全面公正的信息披露与风险提示，让公司充分意识到存在的风险并做出正确的选择。其次，并购重组关系重大，上市公司在进行并购重组时需额外聘请专业的顾问，如资产评估机构等来对并购标的的资产价值以及管控风险等进行全面科学的评定。此外，为了进一步避免高承诺现象的出现，在进行协议的签订时制定相关的业绩承诺未达标责任人制度，将责任落实至个人，从而有效控制高承诺收购现象的出现。

3.减少政府的行政干预

政府应在宏观层面来对上市公司的并购重组进行适当的引导，而不是过多的干预，且政府与企业之间应保持一定距离，双方关系密切难免会使得并购重组带有些许行政色彩。只有将政府与企业分开才能保证整个市场竞争的公平性，才能让企业真正体会到经营的风险与市场竞争的激烈，以培养企业的危机意识，促使企业通过多种方法来不断增强自身的竞争力，为长远目标的实现而努力奋斗。只有脱离了政府的保护的上市公司才能在面对危机时做到不慌不忙，有条不紊的独当一面，通过公司自身的力量来解决问题，这不仅可以减轻政府的压力还能有效提高企业自身的凝聚力，对活跃型市场经济的建设有着重要意义。减少政府的干预作用，加强市场的调控作用，从而使得上市公司独立面对激烈的市场竞争，这也是当今时代对上市公司提出的全新挑战。

4.调整相关政策，规范并购重组流程

目前我国上市公司的并购正处于发展阶段，对于上市公司而言政府政策的支持对并购重组效率的提升是十分重要的，如财税政策以及金融政策等，具体表现为贷款利息以及还款期限等方面的优惠。此外，政府要进一步明确我国经济社会的发展方向，发挥出国有大型企业在并购重组中的引导作用，将决定权交由企业自己，遵循优胜劣汰的原则，从而有效激发市场活力，对社会经济的迅速发展以及市场经济环境的改善有着重要作用。

5.优化公司内部管理

并购结束后的整合工作一直是困扰上市公司并购重组的一大因素，如何高效的完成整合工作使其与上市公司的发展战略与经营目标一致成为了上市公司进行并购重组时所需考虑的重要后期问题。对此，上市公司必须优化内部管理体系，建立专门的并购小组来对并购企业的当前管理制度、管理理念与经营流程等进行充分研究，建立健全与上市公司业务相符的内部控制体系，只有这样才能真正将其纳入进上市公司的统一管理中，对整体工作效率的提升有着不可忽视的作用。另外，为了进一步提高融合效率，上市公司应委派专业人员对双方管理体系的融合与落实进行管理监督，从而使得企业完成理念、制度、经营活动等与上市公司保持一致，这对并购重组后公司的持续高效发展有着重要意义。

6.促进企业文化的融合

每种企业文化都是企业在长期发展的过程中逐渐形成的，可以说是企业的核心思想，对维持企业的高效运转有着重要作用。上市公司需要将企业文化贯穿落实至整个整合过程，以确保双方企业文化的有效融合，避免出现因习惯观念不同而引发的内部矛盾。对此上市公司在正式整合前就要做好相应的宣传工作，使得企业全体员工正确看待企业文化，要秉持着学习的理念去看待并购企业的企业文化，同时上司公司应充分发挥主人翁精神，通过良好内部环境的创立来增强并购双方员工的凝聚力。需要注意的是，由于不同公司的制度规定不同，所以融合的过程应循序渐进，切忌直接利用上市公司的规章制度来约束并购企业员工，只有理解与交流方可促进企业文化的融合成功，从而形成良好的工作氛围与全新的企业文化。

7.建立健全考核机制

上市公司在完成并购重组后便须充分调动员工的工作热情来进行企业的发展，而科学合理的考核激励机制就可以有效完成这一工作。所以上市公司应建立健全科学合理的考核机制，根据员工的实际表现情况来对其进行综合考核，对于业绩突出的员工要予以表彰与嘉奖，使得员工之间形成积极向上的竞争关系，这对企业活力的提升有着很大帮助。为了避免员工的工作压力过大，企业在进行严格考核的同时还应尽量为全体员工提供一个较为舒适的工作环境，坚决杜绝双重标准与区别对待现象的出现，这有助于加强并购企业员工对上市公司的归属感，最终达到提高工作效率，创造出更多经济效益的目的。

五、结语

并购重组是上市公司为了适应竞争日益激励的市场经济所做出的必然选择，通过并购重组上市公司可以有效实现资源的整合、企业的转型以及自身竞争实力的提升，但并购重组过程中存在的各种风险问题严重影响着并购重组的实际效果，这就要求上市公司需对并购企业进行充分的了解并明确并购重组的最终目标，严格按照规定流程与相关规定进行并购重组，从而及时发现并解决并购重组中的问题，以保证并购重组活动的顺利进行，最终使得企业完成蜕变并实现真正意义上的“双赢”，为社会经济的发展贡献出更多的力量。