公司法对中小股东权益保护的研究

邢瑜

关键词公司法 知情权 中小股东 权益

2018年《中华人民共和国公司法》得以第四次修正修订，此次修订进一步加强了对中小股东合法权益的有效保护，为市场经济环境下的现代企业的运行发展提供了法律基础。公司法的修订进一步削弱了大股东对企业的绝对控制权，让中小股东能够合法、合理行使自身权力，和大股东共同管理，确保企业能够在公平、透明的管理环境下正常运行。

一、中小股东权益及其保护

（一）中小股东合法权益

随着市场经济的发展，股份公司逐渐成为市场企业的重要组成部分，而股东则是出资向股份公司认购股票，拥有一定权利且需要承担一定义务的人。根据股东自身掌握的股票种类及数量情况，通常可以将股东分为大股东与中小股东两种。从原则上来说，股东权利一律平等，但是小股东依旧在很多方面存在劣势，其权利也受到影响，难以和大股东平等。总的来说，小股东与大股东相比的劣势主要体现在收益更少、不能参与公司经营管理、无法左右股票走势、对突发事件的处理权限有限。正因如此，当前股份公司往往存在大股东占据主导位置，并能依靠自身权利侵害中小股东合法权益的情况。中小股东合法权益主要包括知情权、提案权、累计投票权、诉讼权、股份收买请求权等，并且还能依靠独立董事制度寻得保护，对存在利害关系的股东表决权加以限制与排除。

（二）中小股东权益保护的必要性分析

中小股东的股东权利虽然相对较小，但也必须保护其合法权益。首先，大股东与中小股东权利差距极大，如果不对后者权益加以保护，很容易出现大股东掠夺、侵害其权益的情况，从而导致中小股东权益受损，并会对企业经营管理造成负面影响，严重时甚至会导致企业破产。实际上当前很多中小企业破产的原因都包括大股东一家独大，侵害中小股东权益。其次，对中小股东权益加以保护有利于优化企业治理结构。现代企业要想保持市场竞争力，并在激烈的市场竞争中占据优势，必须以科学、健全的治理结构为基础，而权力制衡正是影响治理结构好坏的重要因素。保护中小股东权益，实际上就是对不平衡的股东权利加以协调与平衡，避免大股东占据绝对主导权和控制权，防止权力失衡的情况发生，从而促进企业管理质量的有效提升。

二、公司法修订对完善中小股东权益保护的积极意义

（一）改善中小股东地位弱势现状

虽然公司法明确规定保护中小股东权益，但当前中小股东地位较为弱势的状况依旧普遍存在。当前我国公司法对股份制公司有着更为严格的设立及管理标准，与之相对的有限制公司的相关标准则要松得多，这在很大程度上导致了后者数量远远多于前者。而公司法自颁布以来，便在市场经济环境下形成了一种固定思维，即有限制公司股东所占股份越多，那么其权利也就越大，即大股东占据绝对的主导权甚至控制权。虽然后来公司法的不断修订已经表明股东权利在原则上—致，但是这种固定思维并没有得到有效扭转，加之大股东对企业运行管理的影响力比中小股东大得多，导致后者始终处于劣势，话语权小，难以与大股东平起平坐，容易遭受大股东的压迫与侵害。

（二）解除对中小股东权益的不合理限制

中小股东享有合法权益，但部分权益并没有得到明确规范和有效实践，从某种程度上来说就是对其权益进行了限制。而本次公司法的修订，进一步完善了法律规程，并从诸多方面解除了对中小股东权益的不合理限制。譬如中小股东享有累积投票权，能够防止大股东操纵董事会选举。但是在实际行使该权利时，会发现公司法仅说明该权利的实施应当由企业相关人员自主决定，却没有进一步加以全面、详细、深入规定，导致权利实施困难，大股东也能在不违反公司法的情况下加以阻挠，实际上就是对中小股东累积投票权的不合理限制。

（三）全面优化针对股东的义务规定

中小股东较为弱势，往往无法参与公司管理决策，并且自身合法权益难以得到保障。公司法修订能够全面优化针对股东的义务规定，要求股东切实尽到自身义务和责任。一方面，这从义务角度对大股东的权利进行了一定程度限制，有利于改善中小股东的受欺压情况。另一方面，义务与权利是成对出现的，中小股东在履行义务的同时，也能更好地践行权利，保护自身合法权益。

（四）解决立法单一、简单的问题

公司法立法较为单一、简单，在很大程度上限制了相关权利的有效践行，实际上这也是我国司法系统长期存在的问题。不过随着近年来我国司法体系的不断完善，公司法也在多次修订中逐渐改善和解决了立法过于单一的问题。公司法规定更加明确和详细，同时不再完全是死标准，而是更具灵活性和实践性，能够根据实际情况加以灵活应用，从而有利于中小股东对自身合法权益的有效保护。

（五）增强司法可操作性

在实际应用公司法对中小股东权益进行保护时，司法介入往往具有一定的保守性与被动性，通常需要以可接受的证据为基础。这种司法介入方式过于谨慎，同时也表现出了司法介入的消极性，不利于中小股东维护自身权益。然而中小股东权益受侵害的现状在短时间内难以得到有效扭转，必须增强司法可操作性，适当强化司法介入中小股东权益保护的开放性和主动性，为中小股东寻求权益救济提供有力支持，公司法的再次修订则有利于司法可操作性的增强。

三、公司法对中小股东合法权益的保护与完善

（一）限制走股东表决权，增加中小股东发言权

有限公司的发言权和表決权往往是由股份多少所决定，因此超过51%股份的大股东往往在公司内占据绝对主导，甚至有着绝对的表决权。与之相对的，中小股东由于拥有的股份较少，其发言权更小，甚至不能插手公司经营管理决策。在本次公司法的修订中，明确规定有限公司股东具有质询权，即不管股份多少，中小股东都有就公司经营情况提出质问和要求答复的权利。不可否认，这一规定表明中小股东具有一定的知情权和发言权的，但是公司法对质询权的规定内容较为简单，只是赋予了权利，并没有深入探讨该权利的实践操作情况。因此在实际操作中，中小股东在践行质询权时往往难以有效操作，同样难以维护自身权益、针对这一问题，应当进一步探索企业对公司法的需求，并对股东质询权、发言权的实际操作进行适当规范，明确说明股东可在哪些情况下行使质询权与发言权，在限制其滥用权利的同时维护中小股东相关权利的有效践行。

（二）扩大知情权，维护诉讼权

知情权是股东的基本权利之一，针对中小股东知情权受限的情况，公司法可以从以下几方面进行保护，扩大知情权，维护诉讼权。其一，设置检查人请求权。检查人是以查核公司财务状况为主要任务的临时查核机构，是为股东提供公司真实财务信息的重要机构。中小股东拥有知晓公司财务状况的权利，应当从检查人处获得真实、可靠的查核结果。为了避免大股东操纵查核过程，变更查核结果，中小股东可以请求选任检查人。当中小股东发现查核人工作与相关规范不符或大股东强势控制权利时，可以按照检查人请求权相关规定，要求国家部门制定检查人查核公司财务状况，并获知查核结果。其二，赋予中小股东查阅公司账目的权利。对公司股东而言，查阅公司账目是其基本权利，但是中小股东可查询范围有限，这就给了部分大股东可乘之机，以此为借口不让中小股东查询和审核账簿。对此，公司法应当明确赋予股东查询审核公司账簿的权利，并且严格界定范围，为该权利的实践操作提供规范。中小股东有权对规定范围内的账簿进行查询和审核，并且需要及时告知大股东。当大股东阻止账簿查询与审核时，中小股东可以通过司法程序维护自身权益，而且在发现账簿相关问题后，应当按照国家法律规定与政策标记会计凭证。

（三）维护中小股东主持、召集及临时提案权利

参加股东会议是股东应当履行的义务，同时股东也享有组织会议的权利。有限制公司的股东会议通常是由董事会召集和开展，并由董事长主持，中小股东只能参与，不能召集和主持，合法权益受到了一定程度的侵害。新公司法应当对此加以改善，明确公司股东会议的召开应当践行多元制，即在董事会不履行股东会议召集义务时，可由公司监事甚至股东召集。股份公司同样践行多元制制度，不过其增加了连续九十日以上持有规定股份的要求，对股东召集股东会议的权利进行了一定限制。另外新公司法还赋予了股东临时提案的权利，让中小股东能够进一步参与到公司经营之中，有效表达自身意愿。

（四）实行表决权排除制度，践行累积投票制

股东表决权的践行应当做到公平、透明，防止产生不利于公司经营的不正确决策。尤其是部分大股东深度参与到公司经营管理之中，同时有极大的表决权，可能出现为了牟取私利而表决支持不利于公司经营、损害其他股东权益的决策。因此新公司法对此进行了有效限制，明确规定与股东大会所审议事项有着厉害关系的股东不得参与表决，也不能委托代理人或其他股东进行表决。一旦发现大股东试图利用自身权利参与某些与自身密切相关的事项的表决，中小股东有权实行表决权排除制度。另外新公司法还支持累积投票制的践行，削弱大股东对股东大会的操纵影响力。

（五）限制股份回购，明确公司解散相关规范

股份回购是通过大规模买回公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法，是保障公司稳定经营并防止被恶意收购的重要手段。但是部分大股东通过股份回购的方式，规避公司盈利标准，从而降低税率，对中小股东的权益和经济利益有着巨大影响。新公司法同样需要对股份回购进行了限制，明确规范异议股东股份回购权利，以免部分大股东借此牟利并损害其他股东权益。另外公司解散也是与股东权益息息相关的事项，一旦提起解散便会对中小股东造成难以避免的損失。新公司法应当对此进行严格规定，并且规范解散程序，以免大股东出于自身原因解散公司并对中小股东权益造成侵害。

综合上述，2018年第四次修订的公司法再一次加强了对中小股东权益的保护。结合当前中小股东权益践行实际情况，新公司法应当从大股东表决权、股份回购权、公司解散权等加以限制，对中小股东发言权、知情权、诉讼权、支持和召集股东会议权利、临时提案权利、限制表决权加以保护，同时践行累积投票制，从多方面保护中小股东权益。