中小银行拉响治理“警报”

吴伟

治理、业务模式脱困亟待新一轮改革

七重乱象折射出中小银行公司治理中存在的“先天不足”与“后天缺陷”;而随着经济运行不确定性增加，银行业净息差水平持续收窄，整体的规模和利润增速均显著放缓，业务挑战更加严峻。中小银行面临的风险和挑战，亟须启动新一轮的改革来加以应对

中小银行是我国银行业的重要构成部分，是支持地方经济、发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。然而近年来，除大型商业银行和股份制商业银行以外的其他银行业金融机构，包括城商行、农村中小银行机构和民营银行等中小银行，各类风险逐渐浮出水面，大案要案层出不穷，监管罚单逐年增多，背后的根源在于中小银行公司治理失灵或者说公司治理缺失，也暴露出当前我国中小银行在体制、机制方面存在的深层次问题。

特殊而复杂的银行治理

公司治理是现代企业制度的核心，与一般企业相比，银行公司治理具有行业特殊性。

公司治理的目標比较复杂。传统意义上的公司治理是指股东与经营者的一种监督与制衡机制，公司治理的目标是保证股东利益的最大化。2013年7月，银监会下发的《商业商业银行公司治理指引》指出，关于商业银行的公司治理目标，主要是确保商业银行依法合规经营;确保商业银行培育审慎的风险文化;确保商业银行履行良好的社会责任;确保商业银行保护金融消费者的合法权益。因此，银行公司治理的首要目标不是股东价值最大化，而是要关注资产的流动性和安全性。

问题银行具有负外部性。银行是一种直接经营货币资金的金融机构，其经营资产主要来源于存款负债，具有高度的杠杆性、内生的脆弱性和巨大的负外部性。一般企业的倒闭只是有限的股东和公司的债权人直接遭受损失，而银行出现问题，或者说是出现问题银行，会对整个金融市场产生“多米诺骨牌效应”。2019年5月，包商银行被托管，给金融市场上的流动性造成较大冲击。2014年射阳农商行因一句谣言造成挤兑风波，2019年伊川农商行被传言要破产而陷入挤兑风波，均对地方经济和社会稳定产生一定的冲击。

中小银行外部治理政策性强。政府对我国中小银行的严格管制，时常阻碍治理结构作用的自然发挥，对公司治理产生了深远的影响。监管机构按照统一的监督模式对中小银行实施监管，而我国中小银行的规模、区域、文化以及业务复杂程度不尽相同，一刀切的监管方式不利于中小银行发展。监管机构下发的相关监管政策和要求，缺乏差异化管理措施和反馈模式，而且过于强调社会责任而忽视了商业银行的盈利性目标。

委托-代理关系较为复杂。不同于一般企业，银行因庞大的利益相关者群体，严重的信息不对称较为广泛，其委托-代理关系更加复杂。股权结构也比较复杂，地方政府往往具有股东和地方经济金融宏观管理者双重角色，对中小银行公司治理的影响不容忽视，因此，银行与地方政府、银行与贷款人、银行与存款人、股东与管理层、控股股东与中小股东之间的关系比较复杂，增加了银行公司治理的难度。

债权人治理作用极其弱化。一般而言，债权人对公司治理的作用在于债务对公司股东和经营者形成了约束性作用。但是，银行的债务主要是各种存款，来源广泛，对公司治理的作用微不足道。《商业银行公司治理指引》虽然将保护存款人和其他利益相关者的合法权益作为完善银行公司治理的基本原则和重要目标，但在实际执行过程中，存款人由于债权分散、数额较小且不具有信息优势、不具备监督控制能力、不具备专业能力，导致存款人缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。

中小银行治理七重乱象

正是因为中小银行公司治理的多元化与复杂化，导致中小银行公司治理中存在诸多问题。

一是部分中小银行治理机构“形似而神不至”。从表面上看，中小银行大都有较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层的“三会一层”组织架构健全、职责明确，各项规章制度一应俱全。但实际上，部分中小银行有的只是形式上的公司治理框架，关键经营管理决策由少数人掌控，监事会无法对管理层进行实质有效的监督，监督制衡机制流于形式。从而导致有的中小银行，监事长无事可监，董事长一手遮天，行长无法无天，金融案件时有出现。

二是加强党的领导与“三会一层”履职之间融合不到位。目前，绝大多数中小银行在章程里明确了加强党的领导，但在实践中还存在一些问题。一方面，党组织“前置程序”制度执行不到位。少数银行党组织“前置程序”制度在执行中没有与实际情况有机结合，只是形式上“嵌入”、没有实质上完全“融入”公司治理。少数主要股东控制的董事会只同意增加建立党组织、强化党建等，不同意将党组织的领导和把关作用、落实“三重一大”事项程序前置等具体的、实质性的条款写入章程。另一方面，“坚持党管干部原则”与“董事会、高管层依法行使选人用人权”未能有机融合，甚至存在党委提名推荐的党委委员、高管人选未能得到大股东的同意和股东董事支持的现象。原央行办公厅主任、包商银行接管组组长周学东在复盘包商银行接管始末中指出，长期以来，包商银行党的领导缺失，党委主要负责人附庸于大股东并演化为“内部控制人”。包商银行党委形同虚设，所谓“党的核心作用”，早已被“董事长的核心作用”取代，党委书记是在董事长领导下的党委书记，党委是在董事长领导下的党委。包商银行的重大事项决策、重要干部任免、重要事项安排和大额资金使用等均不需要经过党委会集体讨论决策，“董事长交办”成了常态。包商银行纪委对大量的举报线索不立案、不查处、不追究;对一些严重违法违规放贷案件居然只做内部处理，不报案，党内监督问责机制完全失效。

三是地方政府对中小银行的干预过大。地方政府很大程度上掌握地方中小银行公司治理的主导权，个别中小银行变成政府的“政策性”银行。一方面，中小银行在经营过程中容易受到政府干预甚至可能将满足政府的政策偏好作为重要经营目标，容易违反市场经济原则，经营过程中出现罔顾风险的政治化和过度扶持地方经济发展的行为。另一方面，在地方中小银行重组或增资扩股过程中，少数地方政府强势主导着股东遴选、股东结构及股权比例、股权规范管理等关键事项。部分中小银行的高级管理层依然采取地方政府行政任命方式，研究资料显示，从数量来看，中小商业银行的董事长、行长从行政岗位到银行担任高级管理者约占总人数的25%左右。有些人选不完全符合监管要求，如一些中小银行的监事长并不具备《商业银行公司治理指引》中要求的“至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验”。

四是股权结构不合理。股权结构过度集中，易形成大股东控制;股权过度分散，易造成高管层权力缺乏监督，出现内部人控制。具体而言，城商行国有股占比偏高，容易形成权力集中，中小股东主体意识较弱，缺乏参与公司治理的热情，大多选择“搭便车”;农村中小金融机构股权分散，容易形成过于分权，导致“所有者缺位”，从而形成“内部人控制”问题。锦州银行的股权高度分散，大部分股东均为各类民企，而这些民企都和原董事长张伟有关系。张伟通过操纵锦州银行的信贷资源控制民企，从而变相操纵银行股份。不少民企股东都表示收到过类似承诺，“锦州银行像自己家开的一样，想贷多少贷多少。”

五是大股东权利与义务失衡。部分中小银行股权异动事件频发，个别股东入股动机不纯，入股后无视监管规则，越位乱为现象严重。少数大股东利用信贷资金等非自有资金入股银行，或者通过违规的资本运作及股权安排等获取控制权，进而滥用股东权利干预银行经营;一些大股东过分追求资本溢价、分红、贷款等利益，不履行持续补充资本义务，却将银行作为“提款机”，通过违规开展同业投资、关联贷款、股权反复质押等业务模式大量侵占银行资金，造成重大信用风险。

六是农商行的公司治理存在一定的扭曲。农村金融机构改革过程中，农商行形成了“二元领导”的独特体制，省联社行政化管理体制与农商行市场化的法人治理间的问题与矛盾日益凸显，省联社与农商行主要股东之间的矛盾时有发生。农商行是独立法人机构，有自己的董事会、股东大会，应该按照公司法进行治理，股东大会为最高权力机构。但是在现实中，省联社经常架空股东大会，对农商行的人事和经营进行强力干预，发挥着“准政府”的职能。2017年常熟农商行（常熟银行）董事会投票未通过省联社提名的两名副行长候选人的情况，当时这一事件被认为是农商行与省联社对于人事权矛盾公开化的一个典型。半年之后事件出现了翻转，常熟银行审议通过了上述两人担任副行长的议案。可以看出，对于省联社的提名，农商行最终还是通过了，提名权最终演化为任命权。

七是高级管理人员目标与所有者目标不一致。高级管理人员作为经营者以获取个人高额报酬为经营目标，与股东权益最大化目标不一致，从而导致中小银行未能有效克服过度关注短期利益而忽视长期发展的弊端。另外，部分高级管理人员热衷于赚快钱，盲目做大同业业务、做大银行资产规模，获取高额薪酬，而薪酬延期支付期限往往短于风险暴露时间，出现风险时责任人大多已不见踪影。例如，吴华身兼温州银行党委委员、副董事长、行长数职，在实际工作中，利用职权之便，受贿、挪用公款、违法放贷和违规出具金融票证等，视银行为自家的“提款机”。

业务模式面临严峻挑战

中小银行公司治理中存在着“先天不足”与“后天缺陷”，随着我国即将进入新发展阶段，经济结构调整和利率市场化不断推进，银行业净息差水平持续收窄，整体的规模和利润增速均显著放缓，国家金融与发展实验室曾刚认为，中小银行面临的挑战更加严峻。

发展定位模糊。中小银行成立的初衷是为本地中小企业和居民提供金融服务。然而，随着中小银行的快速发展，部分中小银行已经改变了最初的发展定位。部分中小银行在实体经济下行压力持续加大的情况下，无视监管要求，仍坚持规模至上的发展理念，脱离自身的管控能力，盲目扩张异地业务，更有少数银行出于对短期利益的追求，利用同业、理财等影子银行业务来规避监管，扩张规模，金融空转、脱实向虚屡禁不绝，埋下诸多隐患。

业务结构单一。从资产负债结构来看，中小银行尤其是农村金融机构的资产负债结构普遍比较单一，负债端主要以居民储蓄存款为主。在整体利率上行的时期，以居民储蓄为主的负债结构有成本低、稳定性好的优势，但在整体利率下行的情况下，储蓄存款的成本下行幅度有限，会导致银行净息差更大幅度的下行。

数字化转型能力较弱。近年来，经济数字化的加速，以及互联网金融和金融科技的发展，不断推动银行业务线上化迁移。新冠肺炎疫情暴发后，这种趋势得到了进一步的强化。数字化转型不仅需要银行在战略层面的重视，更需要足够的人才和技术储备来推动转型工作的落地。但中小银行多为区域性银行，资金规模偏小，人才和科技能力的储备及在相关领域的资源投入能力，均远远落后于大型银行，在数字化转型挑战加剧的大背景下，中小银行面向未来的长期竞争力不容乐观。

风险抵补能力有待夯实。中小银行的客户结构决定了中小银行所面临的信用风险要高于大型银行。考虑到疫情的冲击，在未来一段时间，中小银行面临的信用风险有进一步上升的趋势，需要通过提高拨备、补充资本等方式来夯实风险抵补能力。就目前而言，中小银行风险抵补能力的提升仍面临诸多障碍。受包商银行事件影响，中小银行的二级资本债发行规模一度较为低迷，且发行利率偏高。尽管过去一段时间，监管部门相继推出了永续债、优先股等新型资本工具，但可以利用这些工具的中小银行仍属少数。

后疫情时期变革才有出路

2019年11月6日，国务院金融稳定发展委员会第九次会议特别指出，要深化中小银行改革，健全适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根源上解决中小银行发展的体制机制问题。2020年4月，银保监会副主席曹宇在国新办发布会上表示，由于中小银行自身管理能力和经营实力有限，特别是客户群体有一定的特殊性，在疫情影响下，中小银行受到的冲击比较明显。今年会陆续看到中小银行的改革重组工作力度会比较大，特别是进行市场化重组这方面的力度和措施会比较多。下一步，要自觉把中小银行公司治理建设放到推进国家治理体系和治理能力现代化的大局中思考，补齐制度短板，推动中小银行长期稳健发展。

一是深化体制机制改革。

城商行层面，部分省区可以借鉴江苏银行、徽商银行等成功经验，推动区域内城商行合并重组，提高中小银行资本实力和区域竞争力。在形成规模效应的基础上，充分发挥各家城商行的资源优势和协同效应，提升金融科技和人才投入，以拓展未来发展空间，提升抗风险能力。2002年7月，银保监会城市银行部副主任刘荣在媒体通气会上提到，支持城商行按照市场化、法治化原则，实施兼并、重组和股权投资，完善治理结构，建立健全持续健康发展的长效机制。在监管层的大力支持下，城商行合并重组迈上加速度。2020年6月下旬，攀枝花银行和凉山州银行发布公告称，双方拟通过新设合并方式共同组建一家商业银行;时隔不足3个月，9月11日，银保监会公告称正式批准四川银行筹建申请，四川银行以攀枝花市商业银行和凉山州商业银行两家银行为基础，通过资产重组、充实资本、改善治理等系列措施，以新设合并的形式成立。8月上旬，晋城银行、晋中银行、阳泉市商业银行和长治银行四家山西省城商行相继公告表示召開临时股东大会，审议关于参与“合并重组”或“新设合并”的议案。

农商行层面，近期也有类似的改革动向。2020年6月3日，常熟银行发布公告称，拟出资10.5亿元认购镇江农商银行非公开发行股份5亿股，占镇江农商银行非公开发行后总股本的33.33%，成为其第一大股东。常熟银行在公告中表示，通过投资入股，双方开展全方位、深层次合作，发挥协同效应，更好地服务实体经济、服务小微客户。6月23日，无锡银行和江阴银行同时发布公告称，与其他发起人股东共同设立徐州农村商业银行股份有限公司，该行设立后，无锡银行和江阴银行预计分别持有10.95%和4.37%的股权。9月7日，根据中国银保监会江苏监管局《关于筹建徐州农村商业银行股份有限公司的批复》，经江苏省农村信用社联合社批准，徐州农商行创立大会暨股东大会第一次会议召开。以资本纽带作为杠杆撬动农信联社管理体制改革，市区农商行合并可能成为一种新趋势，无论最终成效如何，这都是一种有益的积极探索。

二是积极探索建立规范有效的中小银行公司治理机制。

充分发挥党组织的领导作用，选好党委书记和董事长这两个“一把手”。完善的公司治理结构，必须把加强党的领导即“党委书记的领导”和完善公司治理即“董事长的领导”统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，让党的领导真正通过“党委书记的领导”和“董事长的领导”发挥核心作用。党的领导与公司治理并不矛盾：党委的目标之一也是确保银行首先要守法经营、合规经营，提高银行资产质量和市场竞争能力，把银行办好，这与公司治理的目标是完全一致的;并且，党的领导还体现为，各级党组织要求党员要比一般员工更奉公守法。可以说，党委对董事会、监事会、经营层中党员干部的要求，没有一项是损害银行正当利益的。党委还需要关注和解决银行过度追求短期利润、大股东利益而忽视长远发展等问题。

建立有效制衡的股权结构，实现股权结构的合理化和多元化，提高公司治理实效。好的股权结构是形成商业银行好的公司治理的基础。股权结构过于集中或过度分散，都不利于形成科學的治理结构。周学东在复盘包商银行事件时指出，股东内部制衡的失灵是包商银行走向失败的重要原因。中小银行可结合区域特点与自身实际，积极探索优化股权结构的最佳选择，克服股权过于集中或过于分散的股权结构。要通过实现股权的多元化，充分发挥股东大会的民主决策作用，从根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。

强化外部监管，完善信息披露机制，培育健全的商业银行公司治理文化，提高公司透明度。外部监督主要体现在两个方面。一是审慎监管。特别是，外部监管机构对股东要实施穿透式管理，重点解决隐形股东、股份代持问题，及早发现“一股独大”或“内部人控制”的隐患，遏制高级管理层、大股东掏空银行等违法违规行为。包商银行是典型的大股东“一股独大”，重组前的锦州银行则是典型的“内部人控制”。二是外部信息披露。会计信息失真的问题必须通过外部审计、信息披露、外部监管解决。未来可以探索由监管部门直接聘请会计、审计、律师等社会中介机构，向被监管的商业银行派驻，进行外部审计、检查，由监管部门付费，中介机构对监管部门负责，从而解决中介机构被商业银行变相收买、串通会计数据造假等问题。

三是切实解决中小银行的资本补充问题。

2017年金融严监管政策周期开启以来，在主管部门的引导约束下，银行业资产规模増速从15%以上稳步下降到8%左右，同期资本消耗相对较高的信贷业务持续维持12%以上的较高增速，银行资本补充压力逐步凸显。

2019年包商银行被接管后，市场投资者对中小银行的信心受到冲击，不少中小银行通过原有途径发行二级资本债补充资本金受阻。2019年9月国务院金稳委第七次会议召开以来，金稳委在对外公开的会议公告中5次提及支持中小银行资本补充。李克强总理也在2020年政府工作报告中明确要求“推动中小银行补充资本和完善治理”。2020年5月27日，金稳委出台《中小银行深化改革和补充资本的工作方案》。7月1日召开的国务院常务会议，决定着眼增强金融服务中小微企业能力，在今年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式，探索合理补充中小银行资本金的新途径。

下一阶段，要通过行政手段和市场化方式共同推进，优先支持具备可持续市场化经营能力的中小银行补充资本。以支持补充资本金促改革、换机制，将中小银行完善治理、健全内控机制等作为支持补充资本金的重要条件。对部分高风险中小银行，支持地方政府向其注入资金、可变现资产，或者通过地方政府专项债、国有资本运营公司注资等方式，为中小银行补充资本。

四是回归金融本源，聚焦主责主业。

仅从2020年上半年数据看，疫情对经济产生了重大影响，后续如何演进无法预知。未来中小银行需做好过较长时期苦日子的准备，对营收降低、盈利缩减、不良增加和风险加大等各种困难应估计得更充分一些，适当降低资产增速和盈利预期。未来中小银行应将自身定位聚焦于以下方面：一是定位于服务地方特色产业和区域经济发展战略的区域性银行，在全面深入研究国家战略、宏观政策、市场及客户的基础上，为服务当地经济发展提供全方位、多层次、专业化的金融服务;二是定位于服务人民群众对美好生活的追求和消费升级大趋势的消费金融银行，重点选择某一领域开展消费金融服务，重视支付结算等基础服务，借助大数据和其他科技手段，为客户提供精准营销、授信等金融服务。

中小银行面临的风险和挑战，亟须启动新一轮的改革来加以应对，将中小银行的资本补充和体制机制改革相结合，在夯实中小银行风险抵补能力的同时，进一步完善银行公司治理、优化经营机制、提升竞争能力、建立良好的激励机制、培育优秀的企业文化，为地方中小银行经营效率提升、实现长期可持续发展奠定更为良好的基础。