微评

IPO市值“压线”：科创板募资创纪录

近日，科创板上市公司上纬新材公告称：公司于9月14日完成初步询价工作，协商确定发行价格为2.49元/股，预计募资总额1.08亿元，募资净额7004万元;低于公司2019年7827万元的净利润。同时，按照该发行定价计算，预计公司上市时市值约为人民币10.04亿元，将符合交易所规定的最低上市标准：不少于人民币10亿元。

【微评】

无论在哪一种选择可能下，交易所均要求上市公司的预计市值不低于人民币10亿元。交易所对科创板上市公司必须满足预计市值标准的规定，就是科创板的市场门槛，也是对上市公司静态经营能力和质量的一种考察。上市企业必须满足这一基本市值规模，方能进入科创板市场募集资金;否则不加甄选，不仅将导致上市公司鱼龙混杂，有损多层次资本市场应有的市场科层安排与风险区隔意图;亦不利于多层次资本市场的整体效率与系统安全。同时，预计市值要求也是对投资者的一种保护。正常的投资偏好应该是：“宁咬仙桃一口，不吃烂杏一筐。”交易所要做的，显然就是要把仙桃放在篮子里供投资者们挑選，而不能将烂杏也掺合其中。

“最近两年净利润标准”或者“最近一年营业收入标准”则是交易所对上市公司动态经营能力的一种考察方式。通过对上市公司近期利润或者营业收入的考察，旨在滤除投资风险（尤其是IPO时的投资风险），防止因上市公司近期业绩不佳，造成对资本市场价格、行情的冲击。

最后，上纬新材IPO预计市值“压线过关”，不仅自己过得提心吊胆，更令保荐机构、承销商们倍感压力。市场人士一方面认为这与上市公司自身经营能力以及与所处行业投资前景有关;但在另一方面，大家也普遍认为这恐怕与所谓“注册制下，存在发行市盈率下降趋势”规律的认识密切相关。

安洁科技频繁定增摊薄小股东利益

9月2日，安洁科技公告称公司非公开发行股票事项获准，根据3月份公开的定增预案，本次拟非公开发行数量不超过19026万股，募集资金不超过14.89亿元，用于智能终端零组件扩产等项目及补充流动资金。不过有报道显示，安洁科技历史上的多次增发、募投的效果并不理想。

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假如公司积累较多、资金充裕的情况下，进行大额并购尚有经济上的道理和支撑的话;那么，公司仅凭外部资金进行的大额并购，显然缺乏经济上的安全性与合理性。

从风险控制角度而言，前者的风险尚处于公司自身;而后者则将风险延及资金的提供者，从而增加了风险传递的必然。事实证明，因并购业绩不及预期，安洁科技不得不大幅计提商誉减值，而使得公司资金链紧张，导致公司业绩巨亏。

此外，2015年、2017年安洁科技通过两次定向增发，筹集到18.2亿元现金用于相应高溢价并购以及募投项目;也是前述窘境的自然延续。显然，从经济/商业角度判断，安洁科技将“并购+融资”作为一种公司成长策略显然并不成功。

从投资者保护角度而言，公司频繁的“并购与定向增发”是否也在一定程度上构成了对“中小股东利益的摊薄”？这一问题得从两个角度来看待：一方面静止来看，在安洁科技这一个案中，的确中小股东的利益有可能被摊薄;但动态来看，中小股东完全可以用脚投票，早早远离这种可能不具投资价值的公司。

哈药“混改”难背亏损锅

近日，哈药股份披露的2020年半年报显示公司上半年实现营收48.09亿元，同比降12.81%。公司上半年净亏损同比扩大687.07%，达3.33亿元。

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其实，无论是“混改”前的公司实际控制人——哈尔滨市国资委，还是“混改”后公司实际控制人的不复存在，都仅仅涉及公司股东结构的构成，并不会对公司实际治理结构与经营活动产生伤筋动骨般的具体影响。只不过是更换了股东，将来分红的对象发生了变化;同时，由于公司实际控制人的不存在，也不存在大股东/实际控制人“绑架”公司以及“绑架”中小股东的情形。

已经有媒体报道公司上半年出现大幅亏损的主要原因在于：“海外投资失败”（2018年，公司斥资近3亿美元投资美国保健品公司GNC，今年6月底GNC在美申请破产保护）和“产品质量问题”（哈药股份旗下哈药集团制药总厂生产的“阿莫西林片”存在“有关物质不符合规定”，被内蒙古自治区药品监督管理局行政处罚）。而上述两项，实在是与混改没有太大的关联。

所谓 “混改”，只不过是股东们在“趋利”与“避害”之间进行的一项选择游戏;但也不应为所有的“失败”与“低能”背锅，毕竟，实际运营公司的并不是全体投资者，而是掌握公司日常经营管理权的董事会，甚至只不过就是“董事长”一人。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授