近代上海外商银行公会的行业自律与风险防范

宋佩玉 公磊

摘 要： 19世纪和20世纪之交，随着外商银行在上海的广泛建立，其自律性同业团体上海外商银行公会得以组建。为了维护外商银行业的整体利益，确保银行体系稳健运行，上海外商银行公会在会员充分讨论、共同协商的基础上，制定出共同遵守的业务经营与管理规则，并监督会员银行有效执行。在金融危机到来之时，上海外商银行公会也能积极承担和履行“银行的银行”职能，弥补官方监管的不足，最大限度规避银行风险。

关键词： 上海;外商银行公会;行业自律;风险防范

中图分类号：K263  文献标识码：A  文章编号：1004-8634（2020）05-0144-（09）

DOI：10.13852/J.CNKI.JSHNU.2020.05.016

19世纪末至20世纪初，众多外商银行的设立，使上海的金融市场日趋活跃，为了协调、规范各银行间的业务，自律性的同业团体上海外商银行公会组建，在近代上海金融市场的发展历程中具有重要的意义和影响。迄今为止，学界对上海外商银行公会在华起源及其活动鲜有涉及目前所见最早的研究为徐寄庼的《最近上海金融史》（1926年初版），其中对“外国银行公会”有概要的描述。，文献的缺乏可为这一现象提供部分的解释。本文不揣淺陋，以《申报》等报刊及上海市档案馆藏相关档案为基本史料，对该公会的组织建设及其在金融市场上的功能演变进行考察，阐释其在金融市场与金融监管中所处的地位。

一、上海外商银行公会的组织建设

19世纪30年代，随着殖民地同宗主国之间贸易的展开，英国需要建立殖民地银行以融通资金，便利贸易。在此背景之下，英国财政部批准特许建立以英国殖民地为营业范围的海外银行，英国的海外殖民地银行很快为伦敦提供了一个密集的国际金融网络。1847年，丽如银行在上海建立分支机构，标志着近代外商银行在上海金融市场的登陆。及至19世纪90年代，国际金融机构追随英国银行的脚步，争夺在华利益，纷纷在外滩设立银行。1890年正式营业的德华银行，1893年设立的横滨正金银行，1896年设立的华俄道胜银行，1898年设立的东方汇理银行，1902年设立的花旗银行等，都具有相当势力。加上1865年设立的汇丰银行，一时之间，上海外商金融界出现了六强并立的局面。

也就是在这一时期，《辛丑和约》的签订，巨额庚子赔款的解付，对上海城市经济产生了巨大影响。庚子赔款连本带息总计9.82亿余两，因清政府无力筹付，当即转化为39年期的长期外债，平均每年摊付2500余万两。宓汝成：《近代中国外债》，载孙健主编：《中国经济史论文集》，中国人民大学出版社1987年版，第443页。根据《辛丑条约》第六款，“此欠款一切事宜，均在上海办理”，“诸国各派银行董事一名”于1902年2月在上海设立收款委员会（The Indemnity Commission of Bankers），最初是由汇丰、德华、华俄道胜、横滨正金、东方汇理5家银行组成，后来将庚子赔款分配给14国及未列名的各国，由9国银行经收。S. F. Wright， The Collection and Disposal of the Maritime and Native Customs Revenue since the Revolution of 1911， Shanghai： Statistical Department of the Inspectorate General of Customs， 1927， p.109.1905、1907年花旗银行、华比两银行加入该委员会，1913年荷兰银行加入，1917年德华银行因中德绝交而退出，1925年华义银行加入，1926年道胜银行因自动清理退出。在此规定之下，各省摊赔需汇解款项每月以上海为总汇之地，江海关道经征华洋各税及兑收各省解款，平时分存上海各官银号及钱庄，交款之日由上海道拨付各国银行上海分行;徐义生：《中国近代外债史统计资料》，中华书局1962年版，第28—30页。而每家银行则派出经理和买办接收赔付，并出具回执。Peter Starr， Citibank： A Century in Asia， Singapore： Editions Didier Millet， 2002， p.31.在此前后，为了协调因庚子赔款解付等原因增加的国际汇兑业务，上海有了外商银行的同业公会组织，因麦加利银行在华成立较早，获得主席资格。安田善助編：《清国金融機関所見》，1902年3月版，第55页。

迟至1905年，为收解上海道拨付各国的债款，上海外商银行公会代表各收款银行每期开送清单。1905年1月4日，《申报》载《外务部奏磋磨赔款用银折》中称：“前两江督臣刘坤一熟筹办法，转饬江海关道就近与各国派出之银行董事详细辩明，二十九年湖广总督臣张之洞在京时，亦迭与驻京各使磋商此事，均未能就范，每届还款之期，虽由江海关道照银数付给各国银行，该银行公会每期开送清单仍悉按以银易金计算载明亏欠数目。”麦加利银行则因其会长资格，负责管理上海外商银行公会的一般事务。佐野善作：《清国貨幣問題滬漢金融機関調査報告》，東京高等商業学校1905年版，第71页。遠山景直編：《上海》，（内部发行）1907年版，第156页。1907年前后，上海外商银行与外国商人之间的国际汇兑业务由汇兑经纪人作为中介，这时的汇兑经纪人也组成了自己的公会。東亜同文会：《支那経済全書》第六輯，東亜同文会編纂局1908年4版，第876—877、992页。汇兑经纪人“皆外国人”，“自订规约，凡来上海欲经营斯业者，须得银行家之推荐，荐举之于组合，其组合中者以投票决入会之许否”。潘承锷编译：《中国之金融》（上册），中国图书公司1908年版，第51页。Arnold Wright， H. A. Cartwright， Twentieth Century Impressions of Hongkong， Shanghai， and other Treaty Ports of China： their History， People， Commerce， Industries， and Resources， London： Lloyds Greater Britain Publishing Company， 1908， p.440.可以这么说，此时的上海外国汇兑经纪人公会是作为上海外商银行公会的附属机构而出现的。

1916年7月4日，“为谋共同问题之讨论，外汇业务之便利，并扶助外汇经纪人与其相互提携起见”，《上海之外商汇兑银行》，《中央银行月报》第3卷第10号，1934年10月。上海外国经纪人公会并入上海外商银行公会，正式成立上海国外汇兑银行公会（Shanghai Foreign Exchange BankersAssociation），后亦通称为上海外商银行公会，“上海外国银行公会致上海钱业公会函并附外国银行公会章程”（英文），1929年10月9日，上海市档案馆馆藏上海钱业公会档案，档号：S174-2-176。因翻译的问题，除了“上海国外汇兑银行公会”之外，还有“上海外商银行公会”“上海外国银行公会”“上海洋商银行公会”等名称，本文统一使用上海外商银行公会这一名称。设于麦加利银行内。该会立有章程，“大致仅为谋国外汇兑之营业便利，并无其它联络”。杨荫溥：《上海金融组织概要》，商务印书馆1930年版，第190页。自此，上海外商银行公会成为经营外汇业务银行的联合组织，其宗旨为调节上海外汇交易及其他相关事项。而上海外国汇兑经纪人公会则“赞襄上海外商银行公会，约束本埠营业之外国经纪人”。《上海之外汇》，载潘世杰等主编：《經济问答》，经济书局1936年版，第74页。

至1921年，上海外商银行公会已有21家会员银行，其中英国4家（麦加利银行、汇丰银行、有利银行、大英银行），日本6家（横滨正金银行、台湾银行、住友银行、三井银行、三菱银行、朝鲜银行），美国3家（花旗银行、大通银行、运通银行），法国1家（东方汇理银行），俄国1家（华俄道胜银行），德国1家（德华银行），荷兰2家（荷兰银行、安达银行），比利时1家（华比银行），意大利1家（华义银行），另有中外合办银行1家（中法工商银行）。“上海麦加利银行致上海银行公会函并附外国银行公会会员银行名单”（英文），1921年6月13日，上海档案馆馆藏上海银行公会档案，档号：S173-2-40。1926年9月，华俄道胜银行倒闭，退出上海外商银行公会，会员减至20家。“上海中外银钱业三公会代表联系会议记录”，1929年2月7日，上海市档案馆馆藏上海钱业公会档案，档号：S174-1-25。1929年3月21日，经过近10年的曲折交涉，上海外商银行公会、上海银行公会、上海钱业公会三方共同组建上海中外银钱业联合会（Association of Shanghai Banks），并颁布正式章程。1932年6月1日，四行准备库加入上海外商银行公会，通行划条。划条是近代中国银钱业之间互相拨款项的凭单，这种凭单只能用于划账，而不能用于提现。出票人和收款人均为银钱业。《四行准备库加入洋商银行公会》，《工商半月刊》第4卷第11期，1932年6月1日。至1936年，加入上海外商银行公会的华资金融机构有中央银行、中国银行、交通银行、中国通商银行、四行准备库与钱业准备库6家。崔晓岑：《中央银行概论》，商务印书馆1935年版，附录第2页。李振南：《上海银钱两业票据交换之方法》，《银行周报》第20卷第2期，1936年1月28日。

从组织状况的演变来看，上海外商银行公会会长（主席）一职由素以国外汇兑业务见长的英商麦加利银行上海分行经理永久担任，会员代表概以各会员银行经理任之。中国银行总管理处经济研究室编辑：《中华民国二十四年全国银行年鉴》，1935年6月版，D46。其会址设于麦加利银行，雇佣一书记管理会务。東京商工会議所编：《支那經濟事情に關する調査》第一卷，東京商工会議所1935年版，第31页。外商银行经两个会员银行介绍，由主席银行征求多数会员银行同意，方得加入为该会会员。《上海之外商汇兑银行》，《中央银行月报》第3卷第10号，1934年10月。除此之外，公会设有特别委员会，委员银行为麦加利银行、汇丰银行、花旗银行、东方汇理银行、德华银行、华义银行、华比银行、荷兰银行、横滨正金银行9家。张一凡主编、王海波校订：《买卖外汇》，著作人书屋1940年版，第51页。如有决议事项，则由特别委员会议决之。

至太平洋战争爆发前夕，上海外商银行公会会员银行有汇丰银行、麦加利银行等19家，1939年1月31日，麦加利银行对大英银行完全控股，大英银行上海分行当日停闭，其资产与负债统由麦加利上海分行接收。资料来源：Geoffrey Jones， British Multinational Banking， 1830-1990， Oxford： Clarendon Press，1993， p.159.由麦加利银行经理霍金司担任会长。1941年12月8日，日军进驻上海租界后，因参加上海外商银行公会的10家英、美、荷、比银行先后被日本当局以“敌性”银行名义实施清算，致使这些银行丧失会员资格。不仅如此，为达到彻底消除英美色彩的目的，1942年8月，上海外商银行公会改组，仅10家银行参加，其中6家日资银行（横滨正金银行、三井银行、三菱银行、朝鲜银行、台湾银行、住友银行），2家法资银行（东方汇理银行、中法工商银行）只有中法工商和东方汇理两家银行幸免被接管的命运。其原因有二：一是第二次世界大战爆发后，德国占领法国首都巴黎，元帅贝当出面与德国占领当局媾和，当时法国领事馆发表声明，服从贝当;二是日本于1941年向东南亚扩张，侵入印度支那半岛，法国驻印支总督接受占领，并与日本密切合作，纵容日本侵略势力长驱直入马来亚、菲律宾、印度尼西亚等国家。，1家德资银行（德华银行），1家意资银行（华义银行），横滨正金银行居于主导地位Frank M. Tamagna， Banking and Finance in China， New York： International Secretariat， Institute of Pacific Relations， 1942， pp.259-260.，其上海分行经理河村二四郎任会长。潘吟阁：《民国三十一年度之上海金融》，《中国工业月刊》1943年第2期。《外商银行公会业予改组》，《申报》1942年8月5日。

1945年8月，抗日战争结束，外商银行中的日资、德资银行被国民政府接收。京沪区财政金融特派员办事处与上海外商银行就复业问题进行磋商，要求各外商银行复业后，全部加入上海银行公会，与华商银行同等待遇。《外商银行将复业》，《申报》，1945年11月24日。至是年年底，英、美、法、荷等国银行虽纷纷复业，但实力受到极大削弱，已经失去了整体行动的能力，战前最为显赫的商业组织上海外商银行公会再未重建。John Ahlers， Post Banking in Shanghai， Pacific Affairs， Vol. 19， No. 4（Dec.， 1946），pp.384-393.1946年8月，花旗、友邦两家银行加入上海银行公会，《花旗、友邦加入银行公会》，《申报》1946年8月22日。其余战后复业的外商银行亦呈准财政部注册，先后加入。根据《民国经济史》的统计，截至1948年，加入上海银行公会的外商银行有花旗、麦加利、汇丰、东方汇理、大通、中法工商、友邦8家。朱斯煌：《民元来我国之银行业》，载朱斯煌编：《民国经济史》，第42页。

从组织机构建设看，近代上海外商银行公会带有金融业同业公会的某些特点，如会员皆为银行等中外金融业机构，有较规范的组织制度，组织机构中的领导层成员由选举产生，其主旨为加强联系，增进交往。但与性质类似的上海银行公会和钱业公会相比，近代上海外商银行公会包含各国立场不同的银行，故其组织较为松散，职能较为简单。该会没有固定集会场所，亦无定期召集开会的相关规定，若有问题发生，其大致程序为由会员银行提出，或由主席银行建议，然后由各会员银行协议。针对以上特点，相对于华资的上海银行公会、钱业公会，时人认为“其不过一种消极之组织”。《上海之外商汇兑银行》，《中央银行月报》第3卷第10号，1934年10月。

二、上海外商银行公会的行业自律

上海外商银行公会作为时人多数认为的“消极之组织”，却在上海外商圈中有着显赫的地位，那么这一组织到底在金融市场上发挥了怎样的作用？一般而言，行业监控和约束是银行安全性管理的重要组成部分，作为自律性组织，近代上海外商银行公会最为基本的职能是，通过制定共同遵循的规章制度和行为规范，要求所有会员共同维护和遵守，从而进行自我管理、自我约束。

1制定外汇经纪人制度

近代上海外商银行公会所制定的规章制度和行为规范主要是针对国际汇兑业务展开的，其中外汇经纪人制度是其核心内容之一。外商银行的外汇经纪人制度主要通过1907年的《上海外汇经纪人公会章程》、1916年7月的《上海国外汇兑银行公会章程》、1929年的《上海国外汇兑经纪员公会章程》等加以确立。这些章程在经纪人的市场准入、市场交易规则等方面起到了规范和限制的作用。

首先是对于经纪人数量的限定。1907年，上海外国汇兑经纪人公会成立之初，汇兑经纪人人数限定为28人，除非银行特别要求，人数保持不变。東亜同文会：《支那経済全書》第六輯，第876—877、992页。1908年前后，汇兑经纪人增至30人。Arnold Wright， H. A. Cartwright， Twentieth Century Impressions of Hongkong， Shanghai， and other Treaty Ports of China： Their History， People， Commerce， Industries， and Resources， p.440.1929年，上海中外银钱业联合会成立之时，确立外国汇兑经纪人公会会员53人，中国汇兑经纪人公会16人。杨荫溥：《杨著中国金融论》，黎明书局1936年版，第464页。凡事务关于外国汇兑经纪人公会者，由上海外商银行公会处理，关于中国汇兑经纪人公会者，由上海银行公会处理。“上海中外银钱业联合会章程”（英文），1929年3月21日，上海市档案馆馆藏上海银行公会档案，档号：S173-2-40。只有当原经纪人不再担任这一职务时，才能将其让渡给候补汇兑经纪人。同时，因为名额有限，佣金优厚，要顶替一个位置还需要很大的顶费，姚吟舫：《旧上海的外汇掮客》，载上海市政协文史资料委员会编：《上海文史资料存稿汇编（5）经济金融》，上海古籍出版社2001年版，第358页。转让之时，往往有索价至数万金者。冯次行：《上海之汇兑市场》，《钱业月报》第15卷第7期，1935年7月。

其次是对外汇经纪人行为的限定。1916年颁布的《上海国外汇兑银行公会章程》规定：“本会有扶助经纪人，使其遵守定章之责，各行不得与一非经纪人公会之经纪人交易，更不得因贪佣金与一非经纪人公会会员买卖。”徐寄庼编著：《最近上海金融史》下册，1932年增改三版，第133页。而1929年颁布的《上海国外汇兑经纪员公会章程》则规定，凡中国及外商银行公会认可之休假日，无论是何日，会员银行均不得与外国汇兑经纪人公会会员或中国汇兑经纪人公会会员，有何种外国汇兑交易。“上海国外汇兑经纪员公会章程”（英文），1929年10月25日，上海市档案馆馆藏上海银行公会档案，档号：S173-1-40。

2制定金融市场交易规则

约定俗成的商事习惯被称为行规或业规。就市场交易规则的角度而言，1916年颁布并多次修订的《上海国外汇兑银行公会章程》最为翔实，其内容包括营业时间、佣金、汇票率、丝绸押汇、本票、电汇汇率、进口押汇、预付半数、汇票付款、贴现、代理处等多个方面。徐寄庼编著：《最近上海金融史》下册，1932年增改三版，第133-136页。

就其主要内容而言，具体规定有：（1）營业时间。各银行汇兑营业自上午9时30分至下午4时止，星期三、星期六以上午12时为限，上述营业时间于暑期内得由各行互商变更;至于他项营业，则自上午10时起至下午3时止，星期三、六与上同;兑换支票时间可延长至下午3时15分，星期三至中午12时15分，交易所交割日迄下午4时止。（2）佣金。金币买卖佣金，普通为1/8，掉期为1/32，银行与银行间之营业为1/16。（3）汇票率。汇票购买四个月期、六个月期、三个月期等各不相同。（4）丝绸押汇。该项汇票期头如逾四个月不得押抵，其有银行信汇或美金汇票向美国取兑者不在此例。（5）本票。必须付现或即期支票。（6）电汇汇率。每2000英镑等于20000罗比、26000荷盾、20000日金、20000华币（银元）、10000美金。《上海国外汇兑银行公会章程》，载中国银行总管理处经济研究室编辑：《中华民国二十四年全国银行年鉴》，1935年6月版，D43-46。徐寄庼编著：《最近上海金融史》，1926年初版，第153页。

上海外商银行公会的业规处于动态调整之中，1926年3月29日起，对于迟到电汇的利息有明确规定，迟到未付电汇的利息照算，但须于上午11时30分行之;并规定迟到电汇的利息率，比如英国为英格兰银行当日之贴现率，法国为法兰西银行当日之贴现率，美国为联邦准备银行当日之贴现率，日本为日本银行当日之贴现率。中国银行总管理处经济研究室编印：《中华民国二十四年全国银行年鉴》，D46。1935年2月，上海外商银行公会议决，外滩交易之调期差数，每月至多英金行市为一二五，即1/8（其余外币照此推算）。《银行公会通知会员外滩调期差数每日至多英金行一二五》，《申报》1935年2月23日。1936年5月1日，上海外商银行公会公议，于9月1日起对各经纪人外汇佣金自1/16减低为1/32。对此，日籍经纪人首先反对，要求外国汇兑经纪人公会提出交涉，后经外国汇兑经纪人公会与外商银行公会协商议定通融办法如下：（1）银行对银行外汇交易，其经纪人佣金减为1/32;（2）银行对客号外汇交易，其经纪人佣金维持现状，仍为1/16。上项办法，首先由外国汇兑经纪人公会通过，再由该公会函告上海外商银行公会后正式通过。《银行与经纪人商定外汇佣金通融办法》，《申报》1936年8月20日。

随着上海外商银行公会工作的展开，其所订业规并不只限于国际汇兑相关事项。1940年3月，上海中外两银行公会共同制定《银行业征收保管及提取手续费办法》，对银行代客保管或有留置权的各种财产单据，按照章程征收保管及提取手续费。《银行业征收保管及手续费办法》，《商业月报》第20卷第3期，1940年3月。

上海外国汇兑经纪人公会、上海外商银行公会相关章程的颁布与修订，主要的目的就是通过规范汇兑经纪人的行为，使得国际汇兑等业务逐步纳入规范管理体系。从外国汇兑经纪人公会、外商银行公会相关业规可见，定价、业务范围是最为核心的条款。而从实际的效果来看，两公会所定市场规则，对银行经营行为实行监督和约束，对价格、竞争、供求、风险等市场机制起到了保障作用，从而减少了操作风险的产生，维护了金融市场秩序。

三、上海外商银行公会承担“银行的银行”职能

一般来说，在拥有强有力中央政府和健全的中央银行制度的情况下，政府金融监管相比银行公会的行业自律，能够发挥更加稳定、深刻的作用。然而，近代中国的各届中央政府往往为时局所累，无暇他顾，以致中央银行长期缺位，金融监管付诸阙如。在此情势之下，上海外商银行公会在金融同业救助、主持部分金融机构清算等方面，客观上承担了“银行的银行”职能，成为金融监管体系的重要力量。

1金融危机中担任“最后贷款人”

金融业从其产生之日起，在经营、运作过程中所面临的大大小小、各种各样的风险从未间断，金融风潮时有发生。抗日战争爆发之前，中央银行一直不能有效承担“最后贷款人”的职能，以致中国政府无法对金融危机做出有力的干预与调节。近代中国发生的历次金融风潮中，外商银行、华资银行、钱庄俱受恐慌所累，这样就使得中外金融机构往往不得不和衷共济，共同应付危局。其中，上海外商银行公会在化解和处理金融危机方面起到了很大的作用。

1916年5月，北洋政府向各省中国银行和交通银行下了“暂停兑现”的命令，金融陷入极度混乱状态，最终酿成“京钞风潮”。而中国银行上海分行从维护银行信用起见，权衡利弊，决定拒不执行总行管理处“暂停兑现”的命令。其时，上海中国银行库存现金不足，“如果只在市场上买进现银洋，恐将无济于事，且易引起洋厘波动，必须外资银行帮忙，才能把风潮平息下去”。分行经理宋汉章先后会商德华、汇丰、横滨正金等银行的经理，求借款项，以防不测。15日中午12时30分，麦加利银行邀集各外商银行经理开会共同讨论，最后一致赞成协助中国银行上海分行，并随即由华俄道胜银行出早仓，以现洋50万元接济中国银行上海分行（外资银行出仓，一般约在每日营业结束后下午五六点钟，“出早仓”指提前出仓）。中国人民银行总行参事室编：《中华民国货币史资料（1912—1927）》第一辑，上海人民出版社1986年版，第253页。这时上海的金融业市场就设在华俄道胜银行买办间的走廊中，每天打听行市的钱业中人群集于此。消息传出后人心稍定，风潮即开始缓和。当时中国银行上海分行发行的钞票有几百万元，库存现金有400多万元，由此，只动用外资银行100多万元，历时不过一个星期，风潮就平息下来了。中国人民银行总行参事室编：《中华民国货币史资料（1912—1927）》第一辑，第253页。

这次事件中，上海外商银行公会之所以愿意倾力协助中国银行渡过难关，正如宋汉章、张嘉璈对局势进行的分析：“中国银行与上海钱庄关系很深，若遵令停兑，上海数十家钱庄中不免有渐次破产者，其他有关系的小银行亦将如此。由于华商周转不灵所致，凡与华商有往来的外商必将波及，因而对外国银行自将发生影响，成为扰乱上海市场的原因之一。”中国人民银行总行参事室编：《中华民国货币史资料（1912—1927）》第一辑，第223页。而日本驻上海总领事有吉明在致日本驻华公使日置益的密电中也谈到，1916年5月15日，驻沪各国银行团会议对接济中国银行兑现资金问题已达成协议，会议认为，“如遵守此次所发布之停兑命令，势必引起一般金融界之混乱，因此一致决定接济该行为兑换纸币所必需的资金（约二百万元）”，“否则，中国的钱庄势必破产，从而中国的棉织业商人与外国商人，以及一切从事进出口贸易的商人，均不免破产，这也必然要影响到外商银行”。中国人民银行总行参事室编：《中华民国货币史资料（1912—1927）》第一辑，第243页。上海市政协文史资料委员会：《上海文史资料存稿汇编（5）經济金融》，第12—13页。

2主持外商银行票据清算

近代上海金融市场通行的票据有两种，即划头票据和汇划票据。外商银行货币为“划头票据”，当日到期即可取现。划头票据清算由汇丰银行主持，直接参加者为“外滩银行”和“与外滩通划条”的一小部分华商银行（中央、中国、交通、中国通商等银行虽为华商银行，然而因设立于外滩，故亦加入上海外商银行公会通大划条）。汇丰买办间是负责主持总清算的，所以每晚各外商银行的买办间将收付相抵之差额开具一横帐（清单），写明上收某某等行，下付某某等行，并将收进的大划条附上，一并送交汇丰买办间核盖回单，由汇丰集其成轧平，其差额一般采用“寄库”的方式处理。朱博泉：《上海票据交换之过去现在与将来》，《银行周报》第17卷第16期，1933年5月2日。至1931年1月，中国银行成为“划头银元”清算中心，汇丰银行仅主持“划头银两”票据清算。1933年4月，废两改元之后，以银两为单位的票据不复存在，汇丰银行失去了划头银两清算功能。

抗战爆发后，华资银行奉中央财政部命令移于安全地带办公，已不在外滩，于是各外商银行放弃其一向所采用的大划条办法，而每日派人于上午11时30分，在汇丰银行聚首核对，无形之中，汇丰银行再次取得了票据交换所的地位。《中外银行开户往来便利清算两方票据彼此同情代理交换》，《申报》1937年10月11日。

随着日军进驻租界，外商银行间的票据交换中心被日方查封，为了使外商银行之间的票据交换能够进行，新的上海外商银行公会会长（横滨正金银行经理），取代过去的汇丰银行，控制了票据交易清算中心。《外商银行实行新法》，《申报》1942年8月18日。1941年12月16日，银行开业日，票据开始交换。中国人民银行吉林省金融研究所编：《日本横滨正金银行在华活动史料》，中国金融出版社1992年版，第783页。8月17日，横滨正金银行主导下的上海外商银行公会为提高票据交换效率，实行新交换办法，由正金银行派交换员处理交换所内一般事宜，外商银行票据集中于该交换所交换，联合准备会则代理会员行庄加入该交换所。《外商银行票据交换今日起实行新办法》，《申报》1942年8月17日。

除此之外，横滨正金银行还就交换规则加以修正：（1）原来“外商银行上海货币票据交换办法”之名称，改为“外商银行中储券票据交换办法”。（2）“外商银行中储券票据交换办法”第六、七、九各条，关于交换时间之规定，改订如下：其一，每年3月1日至11月30日，适用上述时间，每年12月1日至2月28日（或29日），照上述时间延迟1小时。其二，如有充分理由拒付票据，得于次日上午10时前退还之。（3）为使票据交换时间得以准确起见，订定罚则如下：其一，各会员银行所派之交换员均须准时至交换所，如有迟延，每迟5分钟罚中储券5元;如遇依戒严法实施封锁等意外情事因而迟延时，本罚则不适用之。其二，票据交换结算表应于票据交换开始后20分钟内提交，交换所职员每迟5分钟罚中储券5元。其三，各银行交换员在票据交换结算表内如有错误，经交换所职员通知后，不于15分钟内改正时，每迟5分钟罚中储券3元;如不能决定错误系由何人所为时，交换所职员得为必要之调查，以决定错误之负责者，交换所职员所为之决定，即为最后之决定。其四，所有罚金均交由各银行交换员所组织之委员会保管之。《外商银行公会颁布票据交换办法》，《申报》1942年8月15日。

综而论之，抗战胜利之前，中国金融监管当局未能对外商银行进行必要的金融监管和风险控制。反过来，上海外商银行公会在风险防范与规范交易行为方面，弥补了中国中央银行监管职能残缺的不足，发挥着重要的金融监管职能。

四、上海外商银行公会与政府的交涉与协调

作为中介组织，近代中国的各类同业公会在政府与工商业间发挥着“桥梁”作用。上海外商银行公会处于中国政府与外商银行之间，一方面同中国各级政府交涉，反映本行业意愿和要求，以维护本行业利益;另一方面则是与中国各級政府、金融监管当局沟通协调，协助政府规范自身行为，推行财经政令。

北洋政府时期，在遭遇金融市场纷乱之时，上海外商银行公会多与地方当局交涉，反映会员银行的要求和建议，保障会员银行的合法权益，竭力阻止投机行为和风潮蔓延，从而维护金融市场安全运行。1921年底，广东“贰分”新银角进口上海日增，该项银币成色较上海流通的“贰分”旧银角低劣甚多，故以熔化为业的商号，都以广东“贰分”银角调换上海旧币进行熔化，获利甚丰。面对这一情势，上海外商银行公会致函上海总商会，“呈请税务当轴，禁止该项广东小银角进口，庶免为害”。在上海外商银行公会的呼吁之下，上海总商会两次电陈江苏省长公署，最终江海关监督复函，“禁止广东新铸双毫进口”。《洋商银行会与总商会往来函》，《申报》1921年12月4日。

南京国民政府时期，经历过几次大的金融风潮，在国民政府金融垄断和华资金融机构管控日趋增强的情况下，虽然针对外资银行的金融监管未能展开，但在国民政府的协调之下，上海外商银行公会大部分成员多能在风潮发生之时维持外商银行乃至整个金融系统的安全运行。

1935年4月14日，“白银风潮”愈演愈烈，中国银行董事长宋子文曾代表国民政府与上海外商银行公会主要会员中的汇丰、花旗、麦加利、汇理、三菱、横滨正金等银行总经理就金融问题交换意见。两天后，宋子文与这些银行达成“君子协定”，“自即日起，在相当时期内，会员各银行自动停止现银出口;与各银行有关系之商行，如有运银出口者，由各有关系之银行劝告停运”。杨荫溥：《中国金融研究》，商务印书馆1936年版，第258—259页。

法币改革后，中央银行致函上海外商银行公会，请求将各银行所存现银一律缴出，向中央、中国、交通三银行调换法币。上海外商银行公会在麦加利银行举行会议，麦加利、汇丰、有利、横滨正金、东方汇理、花旗、华比、荷兰、台湾等20家会员银行悉数到会。经多番讨论，英商麦加利、汇丰、有利、大英等银行均同意将所存现银缴出，向中央、中国、交通三银行调换法币;随后，美商花旗、运通、大通银行，以及华比、德华、华义等银行，亦同意照办。《国外汇兑银行公会会议存银缴换法币》，《申报》1935年11月14日。

中日战争全面爆发后，外汇市场在资本逃避的冲击下，形势颇为危急。1937年8月15日，财政部授意上海银行公会致函上海外商银行公会称：“兹以时局严重形势，敝会会员银行于本月十六日，星期一停业一天，本市市面全赖各方面互助维持一切，兹拟定三项办法列后，拟请贵会通告各会员银行查照办理：（一）拒绝新开本国存户及中国老存户增加存款。（二）所有银行客户外汇应予限止，中国存户外汇更应注意。（三）所有投机性质外汇概予拒绝。”“财政部致外商银行公会函”，1937年8月15日，上海市档案馆馆藏上海银行公会档案，档号：S173—1—96。上海外商银行公会就上海银行公会所列三项办法，经过协商后，于8月17日复函“认为可以遵办以资互助，以后如有指示，当本此宗旨办理之”。“外商银行公会复函”，1937年8月17日，上海市档案馆馆藏上海银行公会档案，档号：S173—1—96。

1940年10月，上海黑市外汇放长，法币价值无形提高，英美各银行为防止投机者操纵汇市，曾商定拒绝远期外汇交易及限制外汇掉期，使投机者无法施其技，但实际情况则因外汇市场成分复杂，经营者并未彻底办理，所以投机之风未能完全绝迹。在财政部的协调之下，上海银行公会与上海外商银行公会正式通过停止外汇套利的决定，“防止投机者之操纵汇市，以谋上海黑市外汇得以持久稳定”。《中外各银行一致停做外汇套利》，《申报》1940年10月10日。

总体而言，南京国民政府成立之后，直至抗战后期，中国的中央银行制度才基本成型，在金融危机发生之时，政府多通过上海外商银行公会取得与各外商银行的合作，以防范金融风险。在这个过程中，除了日资银行之外，其余外商银行多能与南京国民政府保持协调一致。

五、余论

从金融监管的角度而言，完整的监管体系包括三个层次，第一种为国家政权的监管，第二种为同业公会的自律行为，第三种则是银行的内部控制。同业公会主导的行业自律处于其余两种监管的中间位置，一方面通过与金融监管当局的合作，贯彻政府的各项政策措施，另一方面通过与会员的协调，有效防范金融风险，起着承上启下的作用。近代上海外商银行公会为了维护和协调会员银行整体利益，确保金融体系稳健运行，在共同协商的基础上，制定出共同遵守的业务经营规则，并监督会员银行执行，在防止过度竞争、减少交易成本等方面发挥着直接、迅速的作用，是金融市场的重要约束力量。不仅如此，面对近代中国金融监管长期缺位的困境，上海外商银行公会也能在金融风潮迭起之际，弥补官方金融监管效力的不足，承担起“银行的银行”职能，最大限度地化解银行业风险。再者，因特权的缘故，近代上海的外商银行长期游离于中国政府监管之外，处此情势之下，在遭遇重大金融危机之时，中国政府不能通过法令方式约束外商银行的投机行为，只能通过与上海外商银行公会的交涉与协商，谋求外商银行最大限度的合作。当然，值得注意的是，外商银行作为市场参与者，其本身具有“经济人”特性，期待其为公共利益而限制其“私利性”显然并不现实，不论是行业自律，还是银行内控，其在金融监管中都不能替代政府。尤其是在近代金融市场自发起作用的环境之下，市場机制远不完备，金融系统的稳健运行更应有赖于政府的强有力的监管，这是中国金融现代化的必由之路。

Abstract： At the turn of the 19th and 20th centuries， with the extensive establishment of foreign banks in Shanghai， Shanghai Foreign Bankers Association， a self-discipline group， was established. In order to safeguard the overall interests of the foreign banking sector and ensure the stable operation of the banking system， the association formulated a code of conduct for business operations and management rules jointly observed by member banks on the basis of full discussion and consultation among members， and supervised the effective implementation of member banks. At the time of the financial crisis， Shanghai Foreign Bankers Association was also able to actively assume and perform the function of “banks bank”， make up for the lack of official supervision， and maximally prevent bank risks.

Key words： Shanghai Foreign Bankers Association， industry self-discipline， risk prevention

（责任编辑：申 浩）