助推新三板公司向A股合理流動 新三板掛牌公司轉板上市新規簡介

陳志軍

2020年6月3日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）發佈《中國證監會關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（以下簡稱「《轉板上市意見》」），就全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱「新三板」）掛牌公司向證券交易所轉板上市做出原則性規定，為後續上交所、深交所、全國股轉公司、中國證券登記結算公司等依據有關法律法規及《轉板上市意見》，制定或修訂有關業務規則，打下了制度基礎。下文即結合現有法律規定，對轉板上市意見的主要規定做簡要介紹。

制度出臺背景

2013年12月13日，國務院發佈《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號），提出「在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。」

2015年6月11日，國務院發佈《國務院關於大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》（國發〔2015〕32號），強調要「加快推進全國中小企業股份轉讓系統向創業板轉板試點。」

2019年12月27日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱「股轉公司」）發佈《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（以下簡稱「《分層管理辦法》」），正式設置基礎層、創新層和精選層，同時再次強調「符合中國證監會、證券交易所和全國股轉公司有關規定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請上市交易。」

2020年3月6日，中國證監會發佈《關於就〈中國證監會關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見〉公開徵求意見的通知》，就《轉板上市意見》的草案稿向社會公開徵求意見，並於徵求意見期間收到來自企業、證券公司、基金公司、行業自律組織及社會公眾的意見共計13 份，在認真研究採納相關意見的基礎上，出台了此次《轉板上市意見》。

主要制度安排

根據《轉板上市意見》，中國證監會對新三板轉板上市做出了下述制度安排：

（一）轉入板塊範圍

試點期間，符合條件的新三板掛牌公司可以申請轉板至上交所科創板或深交所創業板上市。

（二）轉板上市條件

申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上。掛牌公司轉板上市的，應當符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。

（三）轉板上市程序

轉板上市屬於股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，依法無需經中國證監會核准或註冊，由上交所、深交所依據上市規則進行審核並作出決定。轉板上市程序主要包括：企業履行內部決策程序後提出轉板上市申請，交易所審核並作出是否同意上市的決定，企業在新三板終止掛牌並在上交所或深交所上市交易。

（四）轉板上市保薦

提出轉板上市申請的新三板掛牌公司，按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒於新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，並在進入精選層後有持續督導，對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程序可以適當調整完善。

（五）股份限售安排

新三板掛牌公司轉板上市的，股份限售應當遵守法律法規及交易所業務規則的規定。在計算掛牌公司轉板上市後的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。上交所、深交所對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定。

相關問題介紹

（一）如何成為新三板精選層掛牌公司

如上所述，新三板公司在申請轉板上市前，須先在精選層連續掛牌一年以上。因此，新三板公司欲實現轉板上市的第一步，應該是先在精選層掛牌。

根據《分層管理辦法》，新三板設置基礎層、創新層和精選層，且相關層級的進入條件和要求也按照前述層級的排列順序逐步提高。

因此，公司在新三板掛牌時，可以先進入基礎層，之後在滿足《分層管理辦法》第十一條、第十二條規定的條件後進入創新層，也可以在掛牌之日直接按照《分層管理辦法》第十四條規定的條件進入創新層。而在進入創新層後，相關掛牌公司在全國股轉系統連續掛牌滿12個月，且在滿足《分層管理辦法》第十五條、第十六條規定的條件後，可以申請公開發行並進入精選層。

（二）現階段科創板、創業板的上市條件

根據上述《轉板上市意見》，符合條件的新三板掛牌公司申請轉板的目標板塊為上交所科創板或深交所創業板，且應當符合轉入板塊的上市條件。因此，以下列表簡要說明現階段科創板、創業板的主要上市條件（幣種：人民幣元）：