浅析股权转让协议纠纷管辖法院的确定

关键词 股权转让协议 纠纷 管辖法院 合同履行地

作者简介：陆安辉，贵州民族大学法学院诉讼法专业研究生，研究方向：刑事诉讼法学。

中图分类号：D926.2                                                        文献标识码：A                         DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.08.106

随着中小企业的不断发展，同时公司股权转让也频繁发生，由此引发的纠纷案件量也突飞猛进。根据裁判文书网检索的数据显示，2016年1.6万、2017年2.6万、2018年3.6万、2019年3.3万件，呈逐年增长趋势，在此类纠纷中，诉讼当事人提起管辖权异议的占比居多。股权转让事实上是买卖合同关系，但是标的物比较特殊，还与公司有一定的联系，理论及实务部门对此类纠纷案件的管辖权归属仍有较大争议。从通常情况来看，股权转让都签有股权转让协议书/合同，因此，股权转让协议纠纷实际上属予合同买卖纠纷。根据相关法律规定允许股权转让双方当事人就此产生的纠纷有选择管辖法院的权利，但是不能得违反强制性的规定，立法机关或最高法院可就此类案件纠纷的管辖权作出相关规定或解释，这样可以有效防止出现纠纷后对管辖权有异议的情况。

一、有关股权转让的相关概念

（一）有限责任公司股权概念

根据法律规定，有限责任公司的股东因出资或购买进股权而取得股东资格，进而取得从企业获取经济利益和经营管理的资格。股权内容主要包含：享有对公司章程的制定及修改、对重大事项行使表决权、对企业经营管理的知悉、利润分配权、增资扩股的优先购买权、对内对外转让股权的权利等。从以上不难以看出，不能片面地将股东看成是财产权或人身权的股权，要从多个维度来理解;股权内容应当看作是财产权及人身权的集合;将股权简单地理解为财产权或人身权，将会带来理论与实践的困惑。股东权是财产权容易被人接受，但比较容易被人忽视的是股东权也是一种人身权。有限责任公司是人合性与资合性的统一，股份公司是不具有人合性的特点。

（二）关于有限责任公司的股权转让

股权转让是股东依照法律和章程规定，将自己的股权份额全部或部分对内或对外转让给他人。股权转让协议是股权转让双方当事人签署权利义务的契约。股权转让协议纠纷要遵守民法、公司法、合同法及民事诉讼法的规定。股权转让协议成立或生效后，仅在股权转让双方产生合同义务，受让方取得期待权，但并没有产生股东资格和股东权利实质变动的法律效果;股权转让协议仅仅在出让方和受让之间形成债权债务关系。通常情况下，股权转让主要包括与股权变更的所有情况，现实当中，股权转让纠纷经常发生在股东之间，特别在股东与非股东之间发生纠纷的情形尤為凸出。《公司法》第71条规定了有限责任公司股东向外转让股权份额时需要通知其他股东及半数以上同意才能向外转让其股权份额，其他股东拥有优先购买的权利，造成股权转让引发的纠纷不断，如何快速有效的确定解决股权转让纠纷的管辖法院，成为至关重要的问题。

二、股权转让协议纠纷管辖权的归属

（一）股权转让协议纠纷案件不适用专属管辖

《民事诉讼法》第26条及《司法解释》第22条规定涉及与公司组织行为有关的诉讼是由公司所地人民法院管辖，根据民事诉讼法及司法解释不难看出，对股权转让协议纠纷的管辖权问题没有作明确详尽的规定和说明，虽然在《民事诉讼法》第26条规定中用“等”作为兜底，但是股权转让协议纠纷不涉及企业组织行为，所以第26条规定的对涉及公司纠纷的专属管辖条款不包含因股权转让行为引起的纠纷的此类情形，故此，股权转让协议纠纷不属于专属管辖，则不是必然由目标公司住所地管辖，而是应该依据民事诉讼法关于地域管辖的一般规定确定管辖法院。详细分析股权转让的情形，还包括有股东对外转让但是损害了其他股东的优先购买权和其他利益，因股东转让股权违反《公司法》第71条的规定，其他股东可以向侵权行为地或被告所在地法院提起起诉，依据的是《民事诉讼法》第28条的规定。根据裁判文书网检索到（2016）最高法民辖终216号民事裁定书：原告以优先购买权受到损害进行提起诉讼，被告提管辖权异议在上诉，最高法院依据《民事诉讼法》第28条的规定进行裁判。根据原告诉讼请求及事实和理由，系认定股权转让侵害其相关权益，故《股权转让合同》签订地即为侵权行为地。综上，侵权型的股权转让协议纠纷案件，股权转让协议签署地的人民法院有管辖权。因股权转让协议纠纷实为买卖合同关系的纠纷案件，所以此类纠纷适用《民事诉讼法》第23条的规定。

（二）股权转让协议纠纷不适用特殊地域管辖

当前司法实务中，与公司相关的纠纷，大多数人仍然认为以适用专属管辖为原则，其实，实际上没有真正厘清与公司有关诉讼的内涵和相关法律的规定，以此误导了很多人在纠纷发生后不能准确找到应该向哪个法院起诉，耽误了诉讼的最佳时间，增加了诉讼的时间和经济成本，同时也浪费了国家司法资源。不要片面的认为与公司有关的诉讼都适用专属管辖或特殊地域管辖的原则。现在实务中，许多办案律师也同样认为股权转让协议纠纷中因变更工商登记引起的纠纷适用专属管辖，虽然在此类纠纷中，公司注册地法院享有管辖权，此种情况，并不是与公司企业有关的诉讼，而只是需要进行股权变更需要在企业注册完成，仍然属于是在履行股权转让协议的义务，并不涉及公司企业组织行为的变化，所以谈不上是与公司诉讼有关，更是把企业纠纷专属管辖、特殊地域管辖和协议履行地混为一谈。所以股权转让协议的履行地在公司，这就成为公司企业公司拥有专属管辖和特殊地域管辖的权利。依据民事诉讼法及司法解释和最高人民法院的判决要旨可以轻易得出，《民事诉讼法》第26条主要是对公司组织法性质的诉讼的规定。股权转让协议纠纷不涉及公司法组织上的纠纷，故不适用特殊地域管辖。