三诺生物并购“余患”未除

薛宇

2019年，三诺生物（300298.SZ）实现营业收入17.78亿元，同比增长14.69%;归属于上市公司股东的净利润2.51亿元，同比下滑19.25%。

2019年，三诺生物增收不增利，主要原因为公司对其联营企业深圳市心诺健康产业投资有限公司（下称“心诺健康”）确认了较大数额的投资损失，对子公司长沙三诺健康管理有限公司（下称“三诺健康”）计提了商誉减值并对其唯一资产PTS存货计提了跌价损失。

上述两公司实际为三诺生物为进行海外并购而与相关方共同设立的投资基金。自收购以来，心诺健康从未给公司带来正的投资效应，而是持续亏损，且2017年以来亏损规模持续扩大;三诺健康近几年业绩也并未达到评估机构的预测收益，虽然已计提一定减值，但减值风险尚存。此外，三诺生物利润水分较大，2019年，公司有约三分之一利润来自于政府补助及增值税退税。虽然公司的新冠抗体检测试剂盒已获得美国市场准入，但还未取得国内医疗器械产品注册证书，未来仍有较大的不确定性。

2018年8月，三诺生物以2.16亿元现金收购心诺健康14.742%的股权，收购完成后，三诺生物在心诺健康的持股比例由25%上升到39.742%。

截至2017年12月31日，心诺健康所有者权益的账面价值为8.82亿元，即此次交易的心诺健康14.742%股权价格相对其账面价值增值约8594万元。

作为并购基金，心诺健康设立的主要目的为收购一家美国企业。2016年1月，心诺健康以2.73亿美元（约合人民币17.31亿元）完成对NIPRO DIAGNOSTICS， INC.（下称“NIPRO”）100%股权的收购，收购标的NIPRO后被更名为Trividia Health Inc.（下称“Trividia”）。心诺健康的唯一资产即为Trividia的100%股权，Trividia的主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品。

然而，收购Trividia后，三诺生物的这家联营企业却在持续亏损：2016-2019年，心诺健康的净利润分别为-3.36亿元、-3555万元、-4579万元、-1.56亿元;心诺健康权益法下確认的投资损益分别为-8388万元、-889万元、-1081万元、-6216万元。虽然与2016年相比，2017年Trividia的亏损规模明显减小，但就近三年业绩而言，心诺健康仍未扭转局面，且亏损规模仍在持续扩大。

Trividia的收购不仅未能给三诺生物带来业绩提升，反而严重侵蚀了公司利润;且2018年公司进一步收购心诺健康部分股权，更扩大了其亏损对公司业绩的影响。

需要注意的是，在此次现金收购之前，Trividia也是处于连年亏损状态。收购预案显示，2014-2015年，Trividia的净利润分别为-4996万元、-2.78亿元。

那么，在收购标的心诺健康连续亏损的情况下，截至目前，三诺生物并未对心诺健康计提任何的减值准备。

同时，Trividia的收购似乎也给上市公司控股股东李少波带来了麻烦。因收购Trividia的资金需要，2015年12月22日，李少波质押了其持有的公司股份共7700万股，在两年质押期后的2017年12月25日，李少波继续将已解除质押的这部分股份重新进行了质押，2020年2月27日再次展期。

根据公告，鉴于质押期限内公司相继实施完毕2015-2018年各年的年度权益分派方案，方案实施后该笔质押由7700万股调整至约1.44亿股。截至目前，李少波质押股份数占其直接持有公司股份总数的95.23%，占公司总股本的25.50%。

然而，上市公司认为，公司控股股东李少波先生资信情况良好，质押的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险。

2017年7月，三诺生物发布资产购买草案，拟通过发行股份方式向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权，交易作价为5.28亿元。2018年2月，该收购事项顺利完成，由此形成商誉4.66亿元。

收购草案显示，此交易价格以资产基础法的评估结论为基础。

根据评估报告，截至2017年3月31日，三诺健康净资产账面价值为7.28亿元，评估价值为8.12亿元，评估增值为8433万元，增值率为11.58%。草案显示，三诺健康评估增值系其长期股权投资评估增值所致，其对应资产即为PTS的100%股权。

根据草案，评估机构对PTS股东全部权益的评估结果采用收益法，评估价值为8.24亿元，较账面净资产增值5.02亿元，增值率为156%。

收购草案显示，2015-2016年、2017年1-3月，三诺健康的营业总收入分别为2.89亿元、3.47亿元、9259万元，净利润分别为-425万元、-7162万元、581万元;PTS的营业总收入分别为2.89亿元、3.47亿元、9259万元，净利润分别为469万元、-3750万元、763万元。由于三诺健康的唯一资产是PTS的100%股权，三诺健康与PTS的营业总收入完全一致，但二者的净利润存在一定差异。

在收益法下，评估机构预测2017年4-12月、2018-2022年PTS的营业收入分别为3.18亿元、4.54亿元、4.99亿元、5.40亿元、5.81亿元、6.15亿元，净利润分别为2094万元、3952万元、4875万元、6006万元、6914万元、7538万元。而2017年1-3月PTS实现营业收入9259万元、净利润为763万元，即PTS的2017年预测营业收入和净利润分别为4.10亿元、2857万元。

那么，PTS是否实现了收益法所预测的业绩呢？

2017-2019年，三诺健康的净利润分别为1374万元、3345万元、-178万元。但现实情况是，PTS的净利润与三诺健康存在着一定程度的差别。仅根据以上情况，投资者仍然难以知晓PTS是否达到了净利润的预测值。

由于三诺健康与PTS的营业总收入完全一致，投资者可以从三诺健康的营收得知PTS的营收情况。

财报显示，2017-2019年，三诺健康的营业收入分别为4.09亿元、3.73亿元、4.04亿元，明显低于评估报告所预测的营业收入4.10亿元、4.54亿元、4.99亿元。

2019年，上市公司对收购三诺健康形成的商誉计提了3418万元的减值准备。可以肯定的是，如果PTS未来仍然无法达到营收或净利润的预测值，不排除三诺健康将来进一步出现商誉减值的可能。

分析三诺生物的利润构成可以发现，公司有较高比例的利润来源于其他收益及营业外收入，这两个科目对公司净利润影响大，占净利润的比重较高。

2017年之前，三诺生物将政府补助及增值税退税均归于营业外收入科目。根据财报，2015-2016年，公司营业外收入分别为2511万元、6399万元，其中包括软件产品增值税退税2063万元、5541万元。

自2017年起，三诺生物将增值税退税和政府补助分别置于其他收益科目和营业外收入科目下。2017-2019年，公司的其他收益（增值税退税）分别为3752万元、7045万元、5392万元，营业外收入（政府补助及其他）分别为969万元、1231万元、2821万元，各年度两项合计分别为4721万元、8276万元、8213万元。

2015-2019年，三诺生物的净利润分别为1.43亿元、1.14亿元、2.58亿元、3.10亿元、2.51亿元，而其他收益及营业外收入合计占净利润比重分别为18%、56%、18%、27%、33%。

也就是说，三诺生物2019年约三分之一利润来自于政府补助及增值税退税。

4月16日，三诺生物发布公告称，公司近日收到美国食品药品监督管理局（下称“FDA”）的通知，公司产品新型冠状病毒抗体检测试剂盒（胶体金法）获得美国市场准入，具备了在美国上市销售的资格。消息一出，公司股价应声大涨，4月17日，公司股价达到2019年以来的最高价19.93元。

需注意的是，公司的新冠肺炎檢测相关产品还未取得国内医疗器械产品注册证书。

此前，相关部门规定，自4月1日起，出口新冠病毒检测试剂、医用口罩、医用防护服、呼吸机、红外体温计的企业向海关报关时，须提供书面或电子声明，承诺出口产品已取得中国医疗器械产品注册证书，符合进口国（地区）的质量标准要求，亦即要获得双重认证。

目前，国内疫情逐渐平息，国家药监局关闭了应急审批通道，三诺生物相关产品获得国内注册的速度明显放缓。统计数据显示，截至4月24日，全国共有新冠病毒检测试剂注册证30张。在国内注册较慢并存在一定数量竞争者，未来国外疫情在逐渐得到控制的情况下，三诺生物该检测产品的前景仍有较大不确定性。

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向三诺生物发送采访函，截至发稿未得到公司回复。