*ST联络百亿跨界致巨亏

任海

*ST联络（002280.SZ）进入2020年开始负面消息不断。

其前身是杭州新世纪信息技术股份有限公司（下称“新世纪”），业绩持续下滑之后，于2014年进行重大资产重组，置入北京数字天域科技股份有限公司（下称“数字天域”）100%的股权，公司控股股东变更为何志涛、郭静波、陈理。

重组改变命运。业绩承诺期内，上市公司的业绩非常惊艳，再加上高送转，上市公司的股价暴涨。2014年1月16日是本次重组停牌前最后一个交易日，收盘价1.99元（前复权），之后暴涨至2015年5月22日38.24元，涨幅高达1821.61%，总市值高达1180.20亿元。

而上市公司从此走上蹭热点的百亿跨界。不但对股价刺激立竿见影，对业绩影响也是巨大的。最终形成了跨境电商（一直亏损）、智能硬件（名存实亡）、文化传媒（银行抽贷停止放款）和金融（连续巨亏）四大板块。然而，跨界容易整合难！营业收入暴增了，2017年至2019年分别为123.45亿元、139.89亿元、124.68亿元，而2016年只有12.01亿元。净利润却背道而驰，分别为6523万元、-6.69亿元、-32.4亿元，扣非净利润分别为1.64亿元、-16.20亿元、-32.10亿元。

目前，上市公司的市值只有28亿元，证券简称也由“联络互动”，最后变成了“*ST联络”。

为何百亿跨界将曾经千亿市值的上市公司搞到即将退市的地步？谁又是主要受益者？

借壳标的飞快坠地

数字天域2010年拟在海外上市未果，后于2012年决定回到国内，被*ST联络收购。数字天域及数字天域（香港）成了*ST联络的主要收入及利润来源。2014年至2016年业绩承诺期，数字天域实现的营业收入分别为1.45亿元、1.91亿元、1.06亿元，实现的净利润分别为5105.64万元、1.41亿元、5247.95万元，数字天域（香港）营业收入分别为2.03亿元、4.23亿元、7.30亿元，净利润分别为1.35亿元、2.81亿元、3.27亿元。

2017年至2019年，数字天域已经无足轻重，没有披露营业收入及净利润数据。数字天域（香港）营业收入锐减，陷入亏损。

作价21.29亿元、借壳上市的数字天域给上市公司带来的业务包括应用分发、智能硬件、商户云搜索，在业绩承诺期最后一年（2016年），三块业务的营业收入合计11.86亿元，而到了2019年，只有1188万元。

频繁终止募投项目

由于2014年业绩不错，加上资本市场走牛，上市公司趁股价暴涨，推出最高可达48亿元的非公开发行股票融资方案。扣除发行费用后的募集资金净额47.47亿元在2016年1月全部到位。

资金到位后，*ST联络在补充流动资金方面行动迅速，而在募投项目——智能硬件的投入上非常不积极，2016年仅仅投入了3586.81万元，占预计投入的1.10%，远远低于渠道建设的47.56%、联络金融服务平台的49.50%。

*ST联络在2017年4月披露的《2016年度募集资金存放与使用情况报告》表示：由于2016年智能硬件市场发生一定变化，公司适当调整了投资节奏;同时，部分智能硬件产品处于前期技术研发中，前期投入相对较小。但目前公司已经推出的多款智能硬件产品已有一定的销售基础，市场反映良好，预计未来将有良好的市场前景和经济效益。

两个月之后，*ST联络开始减少智能硬件的投入预算，经过多次减少后，至当年底，智能硬件的投入预算减少至16.53亿元。

截至2017年年末，募投项目智能硬件累计投入金额1.26亿元，新的说辞出来了：由于近年来智能硬件市场发生一定变化，智能硬件产品收益较小。公司适当调整了部分投资项目和投资节奏，经变更募集资金用途调整后拟投入金额为16.53亿元。目前公司基于旗下电商平台Newegg的用户资源和流量，在自身研发的基础上加大了外部合作，将联合中国智能制造厂商共同开拓跨境市场。

而在2017年8月的公告中，*ST联络还表示：“目前公司已经推出的多款智能硬件产品已有一定的销售基础，市场反映良好，预计未来将有良好的市场前景和经济效益。”

怎么到年末，几个月时间，智能硬件产品就从“有良好的市场前景和经济效益”突然变成“收益较小”？

2018年10月，*ST联络终止募投项目并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计19.59亿元作为永久性补充流动资金。

截至2018年9月末，募投项目智能硬件累计投入1.87亿元，联络金融服务平台累计投入1.98亿元，渠道建设累计投入3.82亿元。三个项目当初预计总投入44.47亿元，而实际上仅仅投入7.67亿元。

*ST联络对此的解释是：智能硬件整体市场情况存在不确定性。智能硬件市场经过前几年的火热资金投入，一大批创新产品上市，但始终未能出现突破性的技术和产品。近两年公司持续投入研发，先后自研和合作了十几款智能硬件产品，并采取各种渠道加强营销、扩大销售，但市场销售情况都不尽人意。若公司现阶段仍坚持在该产品上继续投入成本，从未来发展看，能否如期成功拓展市场以及获得预期的投资收益均存在较大的不确定性。

事实上，在终止募投项目方面，*ST联络的经验非常丰富。

2012年，公司终止IPO募投项目。募投项目预计投入1.54亿元，实际投入5970.31万元。2016年终止重大重组配套资金募投项目。募投项目预计投入4.99亿元，实际投入1.22亿元。

画着各种大饼募集资金，然后改变用途，*ST联络在这方面已经轻车熟路。

智能硬件=苹果手机？

*ST联络在上述定向增发募集48亿元的预期前景中曾这样表示：在智能硬件行业高速發展且行业内投资风起云涌的背景下，公司亟须加快布局，利用已有的市场优势、资源优势和布局，迅速切入智能硬件行业，依托公司自主研发的联络OS为核心，进一步研制满足用户衣、食、住、行、用的系列智能硬件产品，通过公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通，在这一领域迅速建立自身的市场地位，做好抢先发展。通过本项目的建设将很好地保持公司在互联网领域的核心竞争力与技术领先性，并满足市场与客户的需求，使公司在下一轮竞争中获得先机。

2016年1月，48亿元到位后，*ST联络大幅增加了智能硬件业务的推广费用和研发费用，销售费用中的业务推广费用8792.50万元，比上年同期上升846.53%;管理费用中研发投入4564.99万元，比上年同期上升88.36%。公司在2016年年报称，这是为未来智能硬件的销售和运营做了充分的准备。与此同时，公司的资产总额、营业收入和净利润均创出历史新高，资产质量持续改善、业务结构进一步优化、利润来源多元化，上市公司的抗风险能力和持续经营能力得到进一步加强。

按照公司的说法，公司加强了在智能穿戴、智能家居和智能出行等产品的研发和推广，正式向市场推出了一系列高科技产品。同时，公司引入国际先进技术和团队，配合智能硬件产品研发特殊用途芯片，满足消费者需求。未来公司将以销售智能硬件和持续用户运营为主要收入方式。报告期内，公司通过收购和参股的方式，极大地拓展了智能硬件的销售渠道，线上主要通过公司控股子公司Newegg，线下主要通过参股公司百维博锐的线下店Ispace和乐泾达的线下渠道进行推广。2016年，公司实现智能硬件产品销售收入4.05亿元。

虽然该业务的毛利率只有3.04%，但也算是实现开门红。从年报的字眼来看，公司的智能硬件业务生机勃勃。

2017年5月，交易所年报问询函的回复揭开了智能硬件的面具。

问询函回复第四页显示，2016年智能硬件产品销售4.05亿元，成本3.93亿元，其中经销苹果系列产品成本3.80亿元。供应商之一为北京百维博锐贸易有限公司（下称“百维博锐”），是苹果公司在中国的一级零售合作伙伴，具有较大的价格优势、质量保证和时间优势，苹果系列产品，公司主要向百维博锐进行采购。

问询函回复第五页显示，2016年，智能硬件成本为3.93亿元，占营业成本比例61.42%，其中主要为经销苹果系列产品产生的。2016年，经销苹果系列产品收入3.86亿元，成本3.75亿元，实现毛利0.11亿元，毛利率为3%，经销业务市场价格透明，毛利率较低。

从问询函回复中不难看出，智能硬件业务基本上就是经销苹果系列产品，更恰切地说是经销苹果手机。2016年，*ST联络从百维博锐采购苹果系列产品3.80亿元，其中iwatch的金额169.77万元，占比0.45%，iphone的金额3.79亿元，占比99.55%。

把经销苹果手机包装成智能硬件业务，这不就是把资本市场当做好莱坞吗？

2016年年报显示，*ST联络宣称在智能硬件的研发、销售方面投入大量资金，这些资金真的是用于智能硬件？如果其中的绝大部分只是经销苹果手机，需要这么多费用吗？

另外，经销苹果系列产品的成本出现两个不同数据，首次出现的是3.80亿元，后面出现的是3.75亿元。两个数据略有差异，到底哪个是真实的？

年报也出现不同的数据。2016年年报将投资百维博锐的采购金额3.46亿元列为关联交易。而2017年年报列示的上期发生额（指2016年）只有1.06亿元，与2016年的数据相差2.4亿元。

2016年3月，*ST联络通过收购老股和增资的方式以9000万元获得百维博锐48%的股权，根据相关股权架构、持股比例、董事会安排和实际经营情况，上市公司无法控制百维博锐但对其有重大影响，因此百维博锐属于上市公司联营公司。*ST联络表示，为加强公司智能硬件销售渠道建设，借助双方的优势资源，促进业务发展。

2015年，百维博锐的营业收入13.75亿元，净利润1350.78万元，2015年年末净资产3415.05万元。9000万元获得48%的股权，*ST联络挺大方的。

买房、买地加投资

在募投项目的投入上，*ST联络非常吝啬，但在买房买地方面，却出手大方。

2016年1月，48亿元募集资金到位。2月，*ST联络发布公告称，为适应公司未来业务发展需要，推进公司募投项目的快速实施，提升公司整体运营环境和外部形象，公司拟认购位于北京市朝阳区望京街10号院的方恒时代中心3号楼2-18层写字楼（建筑面积23223.61平方米）。预计项目投资总金额约为11.30亿元。

2015年年末，*ST联络的货币资金只有5.95亿元，这还是在短期借款从2014年年末1997万元增加至5亿元的情况下的资金状况，由此可见，*ST联络的资金非常紧张。另外，2015年年末，*ST联络的净资产只有11.54亿元，家不大业不大，有必要从租用的北京市朝阳区办公场所建筑面积1800平方米扩大到自有物业23223.61平方米吗？

募集资金专款专用，不能用来购买房子。当然，*ST联络开始拖延进度、更换用途，以至最后终止投向。

2017年1月，*ST联络以2125万元成功竞得杭州市滨江区的一块土地使用权，该宗地将主要用于智能硬件的设计、研发和生产基地，涉及的募集资金总额为7.60亿元。变更2016年非公开发行募投项目“智能硬件”中的“办公场地费用”实施方式，由在杭州购置办公楼变更为在杭州自建智能硬件研发基地。

投入方面将会大大增加，并且完工日期也变得遥遥无期。当然，相关的项目在2018年终止了。

*ST联络从2014年重组上市以来，进行了一系列的投资并购。2016年以来，投资收益爆发性增长，成了公司主要的利润来源。

2016年投资收益1.68亿元，占利润总额比例41.74%。2017年投资收益3.41亿元，占利润总额比例312.71%。尽管2018年、2019年巨亏，但投资收益依然可观，2018年投资收益10.60亿元，2019年投资收益1.50亿元。

并购爆雷

2014年并购只算热身，*ST联络以175万元收购3家小公司，带来商誉8.17万元。接着，2015年开始，公司频繁收购，形成了跨境电商、文化传媒、智能硬件、金融业务板块。虽然营业收入暴增，但并没有增加利润，反而巨亏连连。

首先爆雷的是会找房（北京）网络技术有限公司（下称“会找房”），2017年至2019年，会找房的营业收入分别为7312.88万元、1.62亿元、5169.25万元，净利润分别为1520.15万元、-3.41亿元、-2.16亿元。2018年年末发生大量债权逾期及亏损，*ST联络对会找房全额计提商誉减值损失。全额计提商誉减值损失的还有上海卓属信息技术有限公司、北京酷能量科技有限公司。2018年，*ST联络合计计提商誉减值损失3.78亿元。

2019年，*ST联络对Newegg Inc.8.54亿元的商誉计提8.18亿元的减值损失。据2017年年报，Newegg Inc.为北美最大的科技类电商，拥有3600万注册用户，月独立访客超1700万。Newegg被《消费者报告》评为年度最大的在线电子商店和最佳在线购物场所、被Forbes（福布斯杂志）评为计算机和电子领域的最佳网站。面上实力强大，但盈利能力跟不上，2017年至2019年，实现净利润分别为-4187.30万元、-3亿元、-1.74亿元。

而从事户外机场广告业务的迪岸双赢居然从2019年开始遭遇了各家银行不断压贷至收回全部贷款，*ST联络对其12.86亿元的商譽计提4.80亿元的减值损失。

加上对其他公司计提的商誉减值损失，2019年，公司合计计提商誉减值损失15.79亿元。

其他资产也损失巨大，2018年、2019年分别计提减值损失14.69亿元、26.87亿元的*ST联络在2020年的日子依然不好过。营业收入萎靡不振，各项费用高居不下，通过正常的经营实现盈利非常困难，在不盈利即退市的情况下，*ST联络会使出怎样的非常规手段扭亏为盈是2020年重中之重。

声明：本文仅代表作者个人观点;作者声明：本人不持有文中所提及的股票