企业并购与财务监管研究

周菊平（浙江中铭会计师事务所 浙江嘉兴 314000）

一、引言

企业并购能促进企业经营效率的提升，在有效盘活企业资产、促进企业经营规模扩张、完善企业组织结构等方面有着突出优势而备受企业重视。但有数据表明，近70%的企业并购交易并没有实现预期的经济目标。原因在于：企业并购前的价值评估、并购融资，并购后的支付方式选择、并购整合等，都可能存在无法预料的隐患，最终导致企业财务危机。就财务层面而言，企业并购所面临的风险具有突发性、破坏性，当企业已经发生财务风险时，要通过事后补救来规避风险并不现实。为了更加充分全面地预防企业并购过程中的潜在财务风险，本文对企业并购的财务监管从类型和过程展开探讨。针对不同的企业并购类型，采取相应的风险控制，建立起事前预防、事中控制、事后处理的财务监督体系。

二、企业并购类型与财务监管

企业并购有着多种多样的类型和相应的财务目标，如表1所示。虽然分类不同，但从本质上看，并购是资本运作的一种高级形式。并购不仅是一种有效引导企业经营发展的重要投资形式，还是资本快速完成进入以及退出企业的一种重要方式，更是优化产业结构、整合有利资源的一种重要方法。无论是资本运作，还是投资形式、资源整合，都会产生一定的财务风险，有隐性风险，也有显性风险。显性财务风险容易监管控制，而隐性财务风险却很难预防，因此必须理清每一种并购类型的财务目标，分析其潜在的财务风险，运用财务监管手段，对其进行管控。

表1 企业并购类型及其财务目标

依据表1，针对不同类型的企业并购，监管重点是不同的。

（一）横向一体化并购

该并购属于一种成长型并购，主要是对其他同类型的生产企业进行收购或者兼并，有助于快速扩大企业发展规模。财务监管需注意：（1）谨防过度扩张而带来的“规模不经济”问题。当企业达到最佳规模之后，规模持续增长反而会导致经济效应的下降。这就要求财务准确把握并购的节奏和规模。（2）横向一体化并购需要符合《中华人民共和国垄断法》等法律法规的要求，不能形成垄断，以免给企业战略发展带来重要影响。

（二）纵向一体化并购

该并购具体分为两种类型，一是前向一体化，是对处于产业链的下游位置的企业（分销商）的并购；二是后向一体化，是对处于产业链上游位置的企业（供应商）的并购。财务监管需注意：（1）注意上下游企业在技术、组织结构以及管理能力上的差异性，以便利于并购后的财务整合和操控，实现高效运营。（2）注意并购后产业链条的增长，每一链条的发展都存在着财务风险，也增加了企业退出或转型的难度。

（三）多元化并购

该并购的被并购方通常不属于同行业竞争对手，也不是供应链上下游的分销商或者供应商，而是存在于其他行业领域的企业。它可能会给企业带来一些进入新行业的潜在风险，同时企业原本的经营业务也可能受到因为企业资源转移的严重影响。财务监管需增强财务预判，充分规避不同行业市场特点、经营淡旺季、生产资金需求和金融市场资金状况的财务影响。

另外，企业并购依据不同的并购动机还可以划分为规模型并购、产业型并购、功能型并购以及组合型并购四种并购类型，但无论何种并购，都会有其财务目标，这就需要财务人员结合企业战略、财务目标的完成情况，对于企业并购过程中的财务风险进行实时有效的监管，从而大力推动企业成功并购，达成企业预期的效益目标。

三、企业并购过程的财务监管

（一）企业并购事前财务监管

1.制定合理的并购策略。并购策略是企业并购战术的具体体现，既需要符合公司整体的战略布局，也需要符合行业发展阶段的特征。由于各行业发展阶段、特征以及各公司的发展战略、定位不同，并购策略不能简单地以好坏或对错来评价，关键在于与行业的发展特征、公司的整体战略相契合，企业必须加强在并购策略选择上进行实时财务监管。横向财务监管主要是帮助预警和监管企业并购策略可能带来的各种财务风险，而事前财务监管是针对企业并购策略选择是否合理而进行的财务监管。

2.做好被并购方的财务信息搜集工作。如果企业在并购过程中可以对被并购的一方企业价值进行准确评估，就可以提前规避可能发生的财务风险。当然，为了实现这一目标，就要求并购方遵循全面性、可靠性与准确性原则，做好被并购方的财务信息搜集工作。在企业明确并购对象后，第一要务就是完成尽职调查工作，雇用专业的会计师全面搜集整理被并购方的企业财务状况信息。财务尽职调查的工作目标是理解被并购方财务预测的基础假设，确保目标公司估值预测的合理性和在远、近期的可实现性，主要对被并购方的预算和预测，收入、成本的推动因素和假设，资本支出、流动资金需求和资本结构做出调查。同时，也需要聘请专业的税务师对并购过程中可能出现的税务风险进行识别，在某些特定行业，如以房产、土地资产为主的企业并购案中，税务风险控制显得尤为重要，由会计师事务所派专业的财务审计人员对被并购方的法人资格、验资报告、投资运营情况和税务登记情况进行审查；由税务师对应税类别和金额进行审查。在财务尽职调查中，应注意信息不对称情况，必须坚持科学的调查方法，不能过分倚重财务报表，应全面调查企业各种相关信息，如组织框架、员工薪酬水平及构成、职工福利、税费缴纳、是否享受税优政策、是否受到政府扶持等，全方位掌握企业的财务信息。

3.加强被并购方的财务审查。加强被并购方的财务审查，可以更为准确地预测其未来的盈利能力，为企业并购决策提供重要的数据支撑。主要财务审查内容：第一，能够审查财务相关报表，合理评估被并购方的盈利水平、偿债水平、资金周转情况等。第二，必须重视报表以外的财务信息，以避免掉入信息不对称的陷阱，因此如对资产负债类项目进行财务审查，帮助研究被并购方的管理水平和可能具有的财务风险；对损益类工程展开财务审查，帮助研究被并购方的营运现状；对现金流量类项目进行财务审查，有利于分析被并购方的盈利能力。企业并购财务审查内容见表2。

表2 企业并购财务审查内容

4.完善被并购方价值评估体系。被并购方价值评估体系的构建对于提高评估准确性而言有着十分重大的意义。总的来说，评估被并购方时，需要对企业价值、并购溢价等内容展开全方位的研究。在并购之前评估企业价值，可以借助现行市价法等手段来实现；在并购溢价分析中，则可以考虑使用德尔菲法或层次分析法，保证评估的多维度、多层次以及多视角，从而保证被并购方价值评估的全面性。此外，若要确保价值评估的全面及合理性，可以通过聘请并购顾问、财务顾问、法律顾问、会计师等专业人员，其主要职责见下页表3。

（二）企业并购事中财务监管

1.并购过程监管。一旦决定并购，便要合理安排，并合理落实相应的规划，依照安排表执行工作。时间监控尤为重要，并购双方需主动依照安排表来完成需要的相关工作，从而有利于并购的落实。相关员工应合理划定权限来确定职责范围，并依据并购进程实时调整权限，让并购可以在预定的时间内完成。同时，结合并购对象的行业特点和并购资产等方面的信息以及针对不同的并购模式所对应的税收政策等加以全面有效地分析，从而采用最佳的企业并购模式。

表3 相关人员的主要职责

2.并购合同签订监管。因为信息不对称，所以并购的协议里必须具备能够保护并购方的“保护性条例”，从而对以后可能存在的风险进行防范。双方要在法律框架下明确被并购方的资产真实性、双方的权利与义务，从而确保被并购方出现违约行为时，能够最大限度地保障并购企业权益的措施；而且对于并购方，也保护了其所得的利益，该条例能够明显减少未来可能出现的财务风险。

3.并购支付监管。并购方依据资产评估结果确定投资金额，依照最优投资成本，按照企业偿债能力来设定并购支付资金，且设置合理的支付方式、支付时间、支付环节，不仅要保障日常工作的顺利进行，也需要确保并购工作的有序进行，合理使用流动资金能让并购最终得以成功。具体的并购支付方式主要有五种不同类型（见表4），并购方应结合企业自身的财务状况以及被并购一方的企业经营现状，采取最适合的并购支付方式，以尽可能地降低并购支付环节可能存在的财务风险。在并购工作中，有着大量无法估测的情况，流动资金不足、融资手段变化、营运条件改变等都会造成财务风险，所以，并购方需落实并购支付财务监管，设置完善的财务风险评估及监管机制，构建多套财务应急预案，避免各类可能存在的风险，降低支付风险的损失。

（三）企业并购事后财务监管

1.财务管理目标的整合监管。由于战略规划的不同，并购双方的财务管理目标存在差异。小型或者私营企业主要追求利润目标，而大型企业更关注企业价值的实现，注重企业的未来发展。针对并购方而言，在整合财务管理目标时，需按照价值最大化原则和统一管理原则，保障并购后的运营、投融资工作顺利进行，确保企业顺利并购且充分发挥协同作用。

2.财务组织机构和职能的整合监管。并购后的企业不再是以前的组织架构，一定会关系到财务组织机构的整合。通常依照企业营运情况与会计工作情况来规划财务机构、安排会计人员、落实岗位责任和员工监督机制。在财务组织机构的整合中，企业需要按照高效性、便捷性和可行性标准来设置财务机构，综合考虑各职能部门间、职能部门内的权力分配与沟通协作，实现集权和分权相结合。

3.财务管理制度的整合监管。由于并购双方战略目标的不同，财务管理制度也不尽相同。在企业并购完成后，并购双方将会形成一个整体并拥有一致的战略目标，因此财务管理制度的选择应该对整个利益共同体的目标予以充分考虑。通常而言，财务管理制度的整合，应充分考虑企业利润管理、固定资产和流动资产的管控、投融资管理、工资福利等情况。

4.会计核算体系的整合监管。在企业并购的事后财务监管过程中，企业应特别重视整合会计核算体系，全面考量并购双方的现实状况，特别是对于财务凭证的管理、财务账簿的形式以及会计科目的信息，并以此为依据整合企业会计核算体系，建立能充分保障企业在完成并购后可以准确高效传递企业财务信息的会计核算体系。此外，还需要对绩效评估方式、手段和业务融合方面进行全方面的财务监管，全面规避财务风险。

表4 并购支付方式