我国企业海外并购投资财税尽职调查分析研究

徐莉 王锋（高级会计师）（中国电建集团海外投资有限公司 中国电力建设股份有限公司 北京 100048）

我国企业在“一带一路”倡议的引领下，海外投资规模逐步扩大，通常情况下，企业海外投资主要有绿地投资和并购投资两种模式。相对而言，并购投资能够通过购买股权或资产的形式规避投资标的所在国权属证书获取的门槛限制，减少耗时，直接获取市场准入机会和优质资产，有助于海外投资规模的迅速扩张，且是进入发达国家市场的优先选择。相对地，企业并购投资可能会因为对交易对手了解不充分面临更多的风险，因此，实际并购前，投资者需要从财务、税务、法律、商业运营、技术等多层面对并购目标进行全面评估，完成尽职调查。尽职调查的充分性和准确性程度将对企业境外并购的成功与否起到至关重要的影响。

一、我国企业海外并购尽职调查目标

企业海外并购尽职调查的核心目标就是识别风险、评估风险。发现、识别目标企业的财务、税务、法律等方面的风险是尽职调查的首要目标。风险识别环节，重点关注是否存在突破企业可承受风险底线从而直接导致交易终止的重大问题，并对企业存在的其他问题逐一罗列并予以定性；然后，对企业发现的问题和风险进行量化评价，根据企业的交易底线，对风险的量化评级进行综合考虑，对于不突破底线的风险，企业可以通过与交易对手的谈判，在协议中设定适当的条款来保护自身的权益，或对交易价格进行相应调整，以此来达到企业的心理舒适度，直至最终完成并购交易。

二、尽职调查过程中的限制因素分析

（一）卖方披露信息具有倾向性

在跨国交易过程中，数据库开放后，卖方通常会选择将对目标资产价值有利的部分优先披露给买方，而将对目标资产价值不利的信息进行技术性隐藏或延后披露。买方在尽职调查中很可能因为卖方的选择性或倾向性披露错过关键性信息，因此，买方必须充分运用自身的经验，提高尽职调查工作的细致程度，保持职业谨慎，层层抽丝剥茧，对于不符合市场规律和常规推断的事项给予高度关注，以便能够透过卖方提供的事实发现其未暴露出的问题。

（二）尽职调查内容及范围覆盖不全

通常来说，能覆盖全方位的全面尽职调查仅存在于理想状态中，买方尽职调查过程的内容和范围均基于一定的假设在一定的范围内进行，买方需要在既有的范围内，尽可能多地获得目标公司的信息，这对买方在并购过程中的经验和能力提出了更高的要求。在有限的条件下，买方能够根据并购战略目标和底线，抓住重点对目标企业最重要的财务、技术、法律等方面的问题进行尽职调查，并尽可能将尽职调查的范围做广、强化深度和细致程度，是尽调风险控制的关键。

（三）尽调时长和时效性有限

海外投资并购交易时间表通常较为紧凑，留给潜在买方的尽调时间非常有限，通常在一周到一个月内，尽调时间短在一定程度上影响了尽调的充分性。另一方面，企业从完成尽调到正式交割，通常有一段较长的时间间隔，在此期间，标的企业可能会发生重大变化，买方必须关注尽职调查的时效性，设置相应的机制，要求标的企业对期间出现的重大变化适时予以披露，并根据披露的结果审慎评估其带来的风险和变化，对交易进行及时反映和调整。

三、财税尽职调查的思路及核心关注点

（一）财务尽调思路及核心关注点

在财务尽职调查过程中，主要依据当地财务政策识别目标企业的财务信息质量，通过同期数据的比较分析识别非经常性事项，并对可能影响目标企业财务状况的表外事项予以重点关注。在对目标企业重点事项进行识别后，对企业EBITDA进行调整和重塑，并最终体现在目标企业估值财务模型中，以控制目标企业估值与实际的偏差，降低并购风险。

1.以政策和准则为基础查明目标企业的基本财务信息质量。（1）了解目标企业的组织架构和资本结构，分析重大协议中的经济条款，了解财务信息技术环境，为目标企业基本财务信息质量分析奠定基础。（2）了解目标企业财务报表的列示基础和会计政策使用的合理性，包括收入和利润的确认、融资和经营租赁以及其他成本等，确认目标企业会计政策是否被一贯运用，是否存在利用会计政策或实务操纵会计信息的可能性。（3）前期项目关注前期费用的合理性，同时，考虑现有经济业务合同对收入的支持程度，为财务模型预测提供参考。（4）对企业的经营性债权债务进行真实性核查，或要求企业清理完毕经营性债权债务后进行交割。（5）利用报表间的勾稽关系合理评估其经营业绩和财务状况的真实性。

2.对目标企业可比数据进行分析，关注非经常性损益。财务尽调在对标的企业盈利能力评估的过程中，应通过对目标企业可比数据的分析，重点关注标的企业盈利的持续性和稳定性，其目前的利润是否来源于非经常性事项。若来源于非经常性事项，应对该事项进行识别和分析，确认其利润的可靠性，避免交易对手通过临时性重组整合、不合理资本化等方式虚增利润。

3.关注目标企业是否存在高估的资产和被忽视的潜在负债。针对可能被高估的资产，主要关注目标企业可比财务数据中，资产的折旧和摊销政策、历史资本性支出、资本承诺及其收到的补助；汇总各项准备金的性质和计提基础，评价准备金的变动，包括计提、转回和使用等。针对可能被忽视的潜在负债，其一，对目标企业存在的关联方资金拆借予以重点关注；其二，识别表外事项，通过对各种文件的比对阅读，查明标的企业存在的表外事项，包括未决诉讼、或有债务、表外担保等，对表外事项的风险进行风险分析；其三，基于前两点分析，对企业净债务进行调整。

4.识别企业关联交易并关注其定价合理性。尽职调查应通过对标的企业商务合同研读，梳理其交易对手，对交易对手股权架构进行初步调查，并结合准则对关联方的界定，判断企业合同是否存在相关关联交易，若属于关联交易，应通过市场可比交易，确认其关联交易定价的合理性，若存在定价不合理的关联交易，可按照市场公允价在计算EBITDA时进行调整。

5.分析企业营运资金和现金流，为财务模型提供预测参考。财务尽调中可以通过对目标企业营运资金的分析来评价财务模型中营运资金预测及假设的恰当性。通常来说，营运资金分析将覆盖最近12个月，包括分析并评价营运资金的组成部分，关注营运资金余额及其变动的驱动因素，并对可能影响该项目余额的一次性事项进行调整；另外，汇总历史期间营运资金的平均值以显示其营运资本的性质和水平，并判断营运资金的变动是否表明目标企业需要额外资金充实营运资本的可能性。

（二）税务尽调思路及核心关注点

1.核查目标企业税收申报与缴纳情况。（1）企业所得税申报与缴纳情况。在税务尽调过程中，在熟悉目标企业所在国基本税制的基础上，了解和评估目标公司应交企业所得税的现状，以及相关税务负债是否已反映于报表中，避免未决税务检查可能造成的重大税务风险。同时，了解和评估目标企业可使用的税务亏损及税收优惠情况，确认税务亏损及税收优惠不会因并购交易的产生而失效；并对企业近期发生的重大关联交易、重大架构重组等给予重点关注，通过税务尽调，发现可能存在的额外的企业所得税税负。（2）其他税种申报与缴纳情况。税务尽职调查的调研范围不应局限于企业所得税，还应高度关注流转税、印花税、房产税、资源税等税种，结合标的企业实际经营活动，分析其应申报缴纳的税款和应代扣代缴的税务事项，与标的企业已纳税款和已代扣代缴税款进行对照分析，确认标的企业是否履行完毕全部的应履行纳税义务。对于可能存在疏漏的未履行纳税义务或错误申报，要求标的企业在交割前完成补正。

2.识别企业税务违法记录。结合企业账务情况，积极与法律尽调人员配合，判断企业是否存在税务违规被罚的情形并确认频次，询查发生原因，如果发现历史存在的税务处罚情形过多，可考虑重新对交易对手的信誉进行评估。

3.识别企业专项税务风险。在国际税收环境趋紧的背景下，应关注关联交易转让定价、资本弱化等方面的专项税务风险。关注目标企业是否存在通过不合理的关联交易定价或关联方借款转移利润逃避税款的情形，关联方利息支出是否符合资本弱化的规定等。如确实存在税务风险，应考虑其化解的可能性，是否可以通过在股权转让协议中加入保护条款以规避关联方事项导致的潜在税务风险，并在财务模型中对相关税务成本予以调整。

四、财税尽职调查实例

20×9年，总部位于香港的XYZ公司拟收购总部位于波兰的某运营风电资产的子公司100%股权， XYZ公司在对波兰目标企业经营活动及经济合同进行初步熟悉后，开展财税尽调的主要思路如下：

（一）财务尽职调查

1.根据波兰目标企业可比数据，评价其财务信息质量，并识别特殊财务事项。通过对波兰目标企业经济合同及可比数据的对比分析，识别出的主要特殊财务事项如下：（1）20×7年，目标企业以所持风电站为资产出资与X公司合资成立合营公司A，并持有A公司53%的股权，但从合资协议的控制权条款来看，未对该公司实现控制，因此采用权益法核算，当期确认损益800万欧元，20×8年，目标企业继续增持A公司股份，实现对其100%控制，当期确认利得170万欧元。上述交易在目标企业层面均未产生现金流影响，但对其当期利润构成重大影响。（2）目标企业在Z国的某风电站20×7年正式投入商业运营，由于输变电线路故障，20×8年正式开始电力运输，根据购电协议，目标企业20×7仍收取了一定价款700万欧元，但此金额并非持续经营事项，应予以剔除。（3）关联方管理费。目标企业20×8年向其目标集团公司支付相关支持服务费用，共计500万欧元，计费依据不够明确，可比市场价格约300万欧元。（4）诉讼准备金。目标企业20×7年计提诉讼准备金50万欧元，并于20×8年全额冲回，对于此事项，应根据实际情况予以正常化调整。（5）担保准备金。目标企业对其他公司提供担保，计提担保准备金220万欧元，但截至20×8年末担保协议到期，并未发生担保事项，因此将之前计提的担保准备金转回。此项为非经常性利得，因此应予以剔除，并与管理层确认。

此外，还应结合目标企业所在国相关政策法规，关注潜在净债务调整事项：（1）长期应收款。标的公司报表中列示存在长期应收款，如果在交易前未收回，应考虑设置相应机制，防范长期应收款无法收回的风险，或对净债务予以调整。（2）拆除准备金及土地恢复保证金。包括项目运营期结束后与拆卸设备及土地恢复相关的现金流出，如政府或投资协议中有明确约定，应考虑相关支付义务。

2.根据识别出的特殊事项对EBITDA进行重新计算。在识别特殊事项后，应对EBITDA及其他计算财务指标的基础数据进行调整，简表如表1、表2所示。

3.基于上述事项对预测期现金流进行相应调整，在财务模型计算时予以体现，同时，在设计股权转让条款时设置针对性的保护措施。

（二）税务尽职调查

根据税务尽职调查结果，目标企业存在的主要税务风险事项及潜在影响分析如表3所示。基于表3所述事项及其潜在影响分析，XYZ公司可考虑在股权收购协议中增加相应的保护性条款，以规避并购税务风险，主要考虑以下三方面：（1）在股权收购协议中增加相应的关联方保护性条款，规避关联方税务风险，并要求卖方在交割前提供转让定价同期资料。（2）增加关联方内部融资利息相关的保护性条款，规避利息抵扣限制导致的潜在风险。（3）要求目标企业在交割前处理完毕相关增值税退税事宜，或在交易对价中进行排除。

表1 目标企业EBITDA模拟调整 单位：万欧元

表3

综上，海外并购财税尽调的详尽程度对并购项目的成败有重要影响，企业应不断总结海外并购财税尽调的核心关注点，力求能够快速地找到尽职调查方向，抓住重点，短时间内取得标的企业尽职调查的突破，为成功完成海外并购奠定坚实的基础。