我国生物疫苗上市公司审计信息披露现状分析*

刘永祥 郜怡璇 宁美军

(北方工业大学经济管理学院,100144,北京)

新冠肺炎疫情这一重大突发公共卫生事件,直接关系到人民群众的身体健康和社会稳定,引起党和国家的高度重视,更加凸显了社会治理和生物安全领域科技创新工作的重要性,对我国生物疫苗上市公司也产生了重要影响。 但目前生物疫苗上市公司信息披露不充分、不一致、不完整等问题,很大程度上影响了生物疫苗的安全性和有效性。 从我国资本市场的发展看,近年来先后发生的江苏宿迁假疫苗案、山西疫苗事件、乙肝疫苗致死事件、山东非法疫苗案、长生生物疫苗事件[1]等“问题疫苗”事件,严重损害了人民群众的生命安全,在社会上产生较大负面影响。 这些问题既与社会经济环境和公司短期行为相关,也与生物疫苗上市公司审计信息披露不完善密不可分。 审计信息披露对资本市场至关重要,充分、一致、可理解、真实、准确、完整的审计信息披露有助于利益相关者公允判断生物疫苗的实用价值,以做出合理的行为决策。[2]基于此,本文采用多案例研究法,以2015—2018 年38 家(剔除审计信息缺失、ST 以及*ST 类公司后的样本量)生物疫苗上市公司的内部控制自我评价报告、内部控制审计报告和年度报告(数据来源于巨潮资讯网和新浪财经网)为研究对象,通过发现其审计信息披露问题、分析成因,并提出整改措施,以期警示生物疫苗上市公司可能的机会主义行为,激励生物疫苗上市公司进一步加强生物疫苗研发的科技创新,提高审计信息披露质量,更好地履行社会责任。

1 内部控制自我评价报告披露情况

保监会财会〔2010〕11 号《企业内部控制评价指引》第十七条规定,重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。 重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 第二十一条规定,内部控制评价报告应当对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。

2015—2018 年生物疫苗上市公司均披露了内部控制自我评价报告。 报告显示,企业按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准分等级进行披露。 从缺陷等级视角看,2015—2018 年生物疫苗上市公司中,对重大缺陷进行披露的公司数量(披露年度)仅为1 家(2016 年)；对重要缺陷进行披露的公司数量(披露年度)分别为1 家(2015 年)、1 家(2016 年)、1 家(2017 年)和2 家(2018 年)；对一般缺陷进行披露的公司数量(披露年度)分别为12 家(2015 年)、13 家(2016年)、10 家(2017 年)和14 家(2018 年)。 需要说明的是,长生生物因违法违规生产疫苗被要求强制退市,因此,2018 年生物疫苗市公司数量共计37 家。

从披露年度视角看,2015—2018 年生物疫苗上市公司中,2015 年13 家公司披露了内部控制缺陷,其中,北大医药(000788)披露重要缺陷,12家公司披露一般缺陷。 北大医药披露重大缺陷的原因是公司涉嫌违反证券法律法规。 2016 年,15 家公司披露了内部控制缺陷,其中,四环生物(000518)披露重大缺陷,北大医药披露重要缺陷,其余13 家公司披露一般缺陷。 四环生物披露重大缺陷的原因是四环股份及子公司江苏晨薇生态园科技有限公司在全面预算流程管理方面缺乏必要控制。 北大医药披露重要缺陷的原因依然是公司涉嫌违反证券法律法规。 2017 年,11 家公司披露了内部控制缺陷,其中,北大医药披露重要缺陷,其余10 家公司披露一般缺陷。北大医药披露重要缺陷的原因是,公司未能及时发现潜在关联方,导致关联方交易未按照规定程序进行审议并予以披露。 2018 年,16 家公司在内部控制自我评价报告中披露了内部控制缺陷,其中北大医药和亚宝药业(600351)2 家公司披露重要缺陷,其余14 家公司披露一般缺陷。 北大医药披露重要缺陷的原因是,关联交易事项未按规定报董事会审议并进行信息披露；亚宝药业披露重要缺陷的原因是,公司控股子公司未经公司董事会、股东大会审议为控股股东提供违规对外担保。

通过上述统计分析发现,2015—2018 年我国生物疫苗上市公司披露的内部控制一般缺陷较多,而极少披露重大缺陷和重要缺陷。 这一方面源于内部控制缺陷的性质,重大缺陷和重要缺陷的披露在一定程度上向利益相关者传递一种信号：公司内部控制缺陷可能导致公司偏离其控制目标；另一方面,出于成本效益原则的考虑,披露更多内部控制缺陷增加的成本不仅不能给公司带来收益,相反地可能会影响利益相关者信心,甚至对公司持续经营产生影响。 根据内部控制一般缺陷的定义,公司内部控制存在一般缺陷的情形较为普遍,而研究样本中披露一般缺陷的上市公司占比仅为30%左右,具体占比(年份)分别为32%(2015 年)、34%(2016 年)、26%(2017年)、38%(2018 年)。 由此可看出,大部分公司未能及时发现并披露内部控制缺陷,表明生物疫苗上市公司对内部控制缺陷进行深入分析并及时披露的积极性有待提高。

从内部控制一般缺陷披露内容看,主要包括缺陷类型、缺陷内容以及整改情况。 以2016 年为例,13 家公司内部控制一般缺陷披露情况如下(见表1)。

由表1 可以看出,生物疫苗上市公司内部控制一般缺陷类型包括财务报告一般缺陷和非财务报告一般缺陷。 财务报告一般缺陷涉及内容较为分散,主要体现在会计估计政策变更、财务报表列报、偷税漏税、处置子公司等方面,而非财务报告一般缺陷聚焦于公司日常运行方面,披露非财务报告一般缺陷的公司数量多于披露财务报告一般缺陷的公司。 同时, 复星医药(600196)、 生 物 股 份(600201)、 海 正 药 业(600267)、康恩贝(600572)、神奇制药(600613)等5 家公司未能全面、清晰地披露一般缺陷的内容及相应整改情况。

按内部控制一般缺陷披露的详细程度对2015—2018 年生物疫苗上市公司进行分类,可以概括为详细说明、一般陈述、简单披露三类。 详细说明是指能够对一般缺陷类型、具体内容、是否对一般缺陷予以修整等事项进行较全面的披露；简单披露是指仅用一句话概括说明一般缺陷的情况,即“内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷”或类似语句；介于二者之间的定义为一般陈述。[3]统计分类结果如表2 所示。

表1 生物疫苗上市公司2016 年内部控制一般缺陷披露情况

表2 生物疫苗上市公司2015—2018 年内部控制一般缺陷披露详细程度分类数量

由表2 可以看出,只有少数公司能够详细披露其一般缺陷的具体内容和应对措施,一般陈述和简单披露的公司数量较多,对一般缺陷的披露较为概括。 例如,益佰制药(600594)在2018 年内部控制自我评价报告中表示：“通过自我评价,公司内部控制流程在日常运行中尚存在一般缺陷,但不影响内部控制目标的实现。”白云山(600332)在2016 年内部控制自我评价报告中披露内部控制一般缺陷及整改情况时表示：“针对发现的内部控制缺陷,评价小组已向董事会及经理层进行了汇报,公司相关职能部门已制定措施并落实整改。”也有公司只说明存在一般缺陷,而未披露应对措施。 例如,沃森生物(300142)在2016 年内部控制自我评价报告中表示：“山东省食品药品监督管理局和福建省食品药品监督管理局依据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》的规定,拟分别对子公司山东实杰和圣泰(莆田)进行吊销《药品经营许可证》的行政处罚。”大部分公司缺少对内部控制一般缺陷及其环节的定量化描述信息,披露的详细程度不足,2015—2018 年间“详细说明”的公司数量呈逐年减少趋势,导致信息使用者对公司内部控制制度的认知存在模糊性,不利于整个行业的健康发展。

2 内部控制审计报告披露情况

财会〔2010〕11 号《企业内部控制审计指引》第二十七条规定,注册会计师在完成内部控制审计工作后,应当出具内部控制审计报告。 第四条规定,注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷,在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。 内部审计信息有助于降低信息不对称、保护投资者。[4]自愿披露内部控制审计报告有利于将公司特质信息融入股票价格。[5]

从内部控制审计报告出具情况看(如表3 所示),2015 年34 家公司披露了内部控制审计报告,占比89.47%,莱茵生物(002166)、安科生物(300009)、沃森生物、天坛生物(600161)等4 家公司未予披露。 2016 年30 家公司披露了内部控制审计报告,占比78.95%,其余8 家公司未予披露,分别为科华生物(002022)、 力生制药(002393)、 安 科 生 物、 沃 森 生 物、 利 德 曼(300289)、 博 雅 生 物(300294)、 华 润 双 鹤(600062)、天坛生物。 2017 年34 家公司披露了内部控制审计报告,占比89.47%,安科生物、沃森生物、利德曼和华润双鹤等4 家公司未予披露。 2018 年30 家公司披露了内部控制审计报告,占比81.08%,其余7 家公司未披露内部控制审计报告,分别为科华生物、莱茵生物、力生制药、安科生物、沃森生物、利德曼、博雅生物。 从总体看,2015—2018 年生物疫苗上市公司披露内部控制审计报告的比例超过70%,说明内部控制审计报告强制披露政策发挥了作用。

表3 生物疫苗上市公司2015—2018 年内部控制审计报告披露情况

从内部控制审计意见披露情况看,如表4 所示,2015 年在34 家披露内部控制审计报告的生物疫苗上市公司中,29 家公司内部控制审计意见为标准无保留意见,其余5 家公司内部控制审计意见为非标准审计意见,占比14.71%。 内部控制审计意见为非标准审计意见的公司分别为四环生物、通化金马(000766)、北大医药、利德曼以及亚宝药业。 2016 年,在30 家披露内部控制审计报告的生物疫苗上市公司中,27 家公司内部控制审计意见为标准无保留意见,其余3 家公司(四环生物,北大医药,海正药业)内部控制审计意见为非标准审计意见,占比10.00%。 2017年,34 家披露内部控制审计报告的生物疫苗上市公司内部控制审计意见均为标准无保留意见。2018 年,在30 家披露内部控制审计报告的生物疫苗上市公司中,28 家公司内部控制审计意见为标准无保留意见,其余2 家公司(四环生物；交大昂立,600530)内部控制审计意见为非标准审计意见,占比6.67%。

表4 生物疫苗上市公司2015—2018 年内部控制审计意见披露情况

由表4 可知,2015—2018 年生物疫苗上市公司内部控制审计报告中非标准审计意见占比较低,均值仅为7.85%。 2015—2017 年度内部控制审计报告中非标准审计意见比例一直下降,2017 年非标准审计意见比例为0。 但这未必表明公司内部控制水平提高了,也有可能体现了会计师事务所对上市公司内部控制的评价过于乐观,内部控制审计报告的披露不够真实、准确。以长生生物为例,其主要子公司违法违规生产疫苗,而2015—2017 年度内部控制审计报告中审计意见均为标准无保留意见,这说明内部控制审计报告信号传递功效甚微,内部控制审计报告的客观性有待商榷。

3 关键审计事项披露分析

财会[2016]24 号《中国注册会计师审计准则第1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》第七条规定,关键审计事项,是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 关键审计事项披露可提高审计报告的可读性[6]以及沟通价值[7],对缓解信息不对称具有重要意义。 需要说明的是,《中国注册会计师准则第1504 号》自2017 年开始实施,因此,对生物疫苗上市公司关键审计事项披露的分析仅包括2017 年和2018 年的相关数据。

3.1 关键审计事项披露数量分析

经统计,2017 年38 家生物疫苗上市公司均在审计报告中披露了关键审计事项,共计85 项,平均每家公司披露2.24 项。 生物疫苗上市公司2017—2018 年关键审计事项披露数量,如表5 所示。

表5 生物疫苗上市公司2017—2018 年关键审计事项披露数量

从表5 可以看出,关键审计事项披露数量最少为1 项,最多达到4 项。 其中,披露2 项关键审计事项的公司最多,共有26 家。 2018 年37 家公司在审计报告中均披露了关键审计事项,共计84 项,平均每家公司披露2.27 项。 与2017 年分析结果相同的是关键审计事项披露数量也为1 ～4 项,披露2 项关键审计事项的公司最多,共有23 家。 对比英国的实践经验,关键审计事项相关政策实施前两年披露数量均值为4.2 和3.9[8],高于我国生物疫苗上市公司平均水平,表明我国生物疫苗上市公司关键审计事项披露较为谨慎。

3.2 关键审计事项类型和频次分析

生物疫苗上市公司审计报告披露的关键审计事项主要集中在收入确认、商誉减值、应收账款减值、研发支出资本化、存货减值等领域(详见表6)。 2017 年上市公司披露的85 项关键审计事项中,出现频次较高的是收入确认、商誉减值、应收账款减值和研发支出资本化,占比分别为22.35%、16.47%、14.12%和12.94%。 在38 家生物疫苗上市公司中,19 家公司的关键审计事项涉及收入确认,占比50.00%；14 家公司的关键审计事项涉及商誉减值,占比36.84%；12 家公司的关键审计事项涉及应收账款减值,占比31.58%；11 家公司的关键审计事项涉及研发支出资本化,占比28.95%。 2018 年上市公司披露的84 项关键审计事项中,出现频次较高的是收入确认、商誉减值和应收账款减值,占比分别为27.38%、17.86%、17.86%。 在37 家生物疫苗上市公司中,23 家公司披露的关键审计事项中涉及收入确认,占比62.16%；15 家公司的关键审计事项涉及商誉减值,占比40.54%；15 家公司的关键审计事项涉及应收账款减值,占比40.54%。

表6 生物疫苗上市公司2017—2018 年关键审计事项类型和频次统计

从总体上看,生物疫苗上市公司披露关键审计事项相对全面,但仍存在少数公司关键审计事项及审计应对的披露较为简略,例如科华生物、白云山。 另一方面,针对关键审计事项认定原因,多数注册会计师仅仅是重复相关准则内容,整体趋向“模式化”描述。 例如,在认定收入确认为关键审计事项时,大多表述为“生物疫苗上市公司的销售收入主要来源于疫苗的销售。 对产品销售收入确认的关注主要由于其销售量大,其收入确认是否在恰当的财务报表期间入账可能存在潜在错报”。 类似地,“应收款项可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值,涉及管理层运用重大会计估计和判断,且应收款项的可收回性对于财务报表具有重要性。 因此,应收账款的可收回性被认定为关键审计事项”。

3.3 关键审计事项披露形式分析

上市公司年度报告显示,生物疫苗上市公司关键审计事项披露形式主要包括表格形式和纯文字形式。 2018 年,11 家生物疫苗上市公司(占比30%)以表格形式披露关键审计事项,其余26家公司(占比70%)采用纯文字形式披露关键审计事项。 2017 年,13 家生物疫苗上市公司(占比34%)以表格形式披露关键审计事项,其余25 家公司(占比66%)采用纯文字形式披露关键审计事项。 表格形式虽然耗费注册会计师大量的时间和精力整理关键审计事项,但在整理过程中,注册会计师对关键审计事项的认知更加准确；同时,对信息使用者来说,清晰、直观的披露形式使信息获取更加高效。

生物疫苗上市公司关键审计事项披露形式为表格形式的典型代表为科华生物。 立信会计师事务所出具的《科华生物2018 年度报告》中,采用表格形式将应收账款减值确定为关键审计事项,并按照财会[2016]24 号《中国注册会计师审计准则第1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》第十三条规定,在表格中说明了下列内容：第一,该事项被确定为关键审计事项的原因；第二,该事项在审计中是如何应对的。

生物疫苗上市公司关键审计事项披露形式为纯文字形式的典型代表为中牧股份(600195)。中审众环会计师事务所出具的《中牧股份2018年度报告》中,采用纯文字形式披露了股份支付这一关键审计事项,并按照财会[2016]24 号《中国注册会计师审计准则第1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》第十四条规定,从事项描述、审计应对两方面在审计报告中描述了这一关键审计事项。 纯文字形式节省了审计时间和审计成本,但未经整理的披露内容在一定程度上降低了信息获取效率。

此外,我们发现在采用纯文字形式披露关键审计事项的公司中,有部分公司先在引言段下将关键审计事项汇总列出,再依次列示关键审计事项的内容和应对措施。 以华兰生物(002007)为例,大华会计师事务所出具的《华兰生物2018 年度报告》中,从应收账款的可收回性、收入的确认以及预提费用汇总列示需要在审计报告中沟通的关键审计事项,进而依次列示了关键审计事项的内容和应对措施。 通过汇总关键审计事项,信息使用者可以更加直观、便捷地掌握关键审计事项整体情况。

4 研究结论及对策建议

4.1 研究结论

本文通过分析2015—2018 年我国生物疫苗上市公司审计信息披露现状,发现上市公司审计信息披露存在“坏消息”披露积极性不高和披露内容信息量不足等问题。

第一,“坏消息”披露积极性不高。 信号传递理论表明,“好消息”可以增加投资者信心,带来正的市场反应；反之,“坏消息”则导致负的市场反应。 因此,上市公司会谨慎选择“坏消息”披露时点,往往延迟披露,甚至不披露。 通过分析发现,生物疫苗上市公司对“坏消息”披露不够积极主动,在内部控制缺陷披露方面体现得尤为明显：仅有30%左右的生物疫苗上市公司选择披露内部控制一般缺陷,而极少披露重大缺陷和重要缺陷。 造成以上问题的主要原因体现在两方面：一方面,生物疫苗上市公司机会主义行为带来的短期收益非常高；另一方面,生物疫苗上市公司信息披露违法违规成本相对较低。

第二,披露内容信息量不足。 为降低资本市场信息不对称带来的风险,新审计准则要求信息披露方严格执行相关规定,详细披露审计信息。本文发现,生物疫苗上市公司内部控制一般缺陷的披露缺乏对缺陷内容和应对措施的阐述；部分上市公司(科华生物,白云山)关键审计事项披露较为简略；针对关键审计事项认定原因,多数注册会计师仅仅是重复相关准则内容,整体趋向“模式化”描述。 造成以上问题的原因是多方面的,从上市公司角度看,审计信息披露在很大程度上只是为了应对监管部门的检查,公司内部治理结构失衡。 从信息披露人员角度看,信息披露人员选择适用于所有行业的信息披露措辞,披露内容无法体现生物疫苗行业特性。 此外,信息披露人员套用上一年信息披露内容问题屡次发生,披露内容缺乏时效性。

4.2 对策建议

基于生物疫苗上市公司审计信息披露现状,从监管部门、会计师事务所和上市公司层面,对审计信息披露提出以下建议：

第一,监管部门层面。 监管部门应完善生物疫苗行业审计信息披露相关准则,提高信息披露违规成本。 监管部门需要明确界定审计信息披露的范围和详细程度,制定信息披露抽查机制,对“模式化”信息披露进行处罚。 同时,面对当前全国新型冠状病毒肺炎疫情,建议制定生物疫苗研发信息披露管理制度。 将突发公共卫生事件中的生物疫苗研发信息披露纳入统一管理体系,以防范和化解生物疫苗上市公司随意披露可能导致的重大安全风险。

第二,会计师事务所层面。 注册会计师应充分了解生物疫苗行业特征,积极学习最新审计报告准则,提高审计信息披露质量。 考虑到新冠肺炎疫情的突发性,生物疫苗上市公司很可能存在未能及时将经济活动形成会计记录以及简化审批授权程序等问题,注册会计师要灵活运用现代信息技术搜集并存储有效的审计证据。

第三,上市公司层面。 上市公司应严格执行资本市场信息披露规则,加强信息披露意识。 信息披露相关部门对“好消息”和“坏消息”应一视同仁,结合公司具体情况,披露与生产经营重要环节相关的信息。 同时,公司内部监管部门对突发公共卫生事件中信息披露的充分性、及时性问题应进行监督,保证生物疫苗研发信息披露管理有序进行。