浅析物业企业上市过程中收并购处理

徐珊

摘 要：自2014年内地第一家物业公司“彩生活”赴港股上市后，陆续有物业公司成功赴港上市。近年来，赴港上市的内地物业企业数量较多，根据中物研协的数据，计划在2020—2022年上市的物业企业有20余家，另有20余家物业公司有上市意向但未确认上市时间。探究了物业企业上市过程中的收并购相关问题及其会计处理，分析了收并购带来的问题及原因，提出了相关建议。

关键词：上市;收并购;会计

文章编号：1004-7026（2020）08-0159-02         中国图书分类号：F275;F271        文献标志码：A

物业公司通常轻资产运营，故扎推上市的风潮必然带来物业企业合并与重组的浪潮。企业合并是一种促进企业发展和进步的重要方式，在世界500强企业中，80%的企业是通过收并购扩大发展规模从而成为世界500企业。现阶段，物业行业收并购已经成为行业内的普遍现象。西部一家大型物业企业依托上游房地产母公司背景，在多种经营业务方面进行布局，希望通过在港股上市获得发展资金，拓宽融资渠道。

1  业务收购的会计处理及考虑

香港上市法规及要求分为IPO申报期间的收并购企业行为和IPO申报过程中的收并购企业行为。

IPO申报期间的收并购企业行为：若IPO企业在业绩申报期购入一项或多项重大下属公司或业务（被认定为重大交易或占比非常重要的收购，即被收购对象的总资产、总支付对价、营收、净利润及实收资本中任意一项指标超过并购方相应值的25%），则IPO企业必须披露该重要下属公司或业务被并购前的财务资料。上述财务资料包括从申报期起至并购日止期间的财务资料;若该重要下属公司或业務在申报期开始以后才开始营业，则披露从其开始经营日期起至并购日止期间的财务资料。有关该重要下属公司或业务的并购前财务资料，通常必须按IPO企业所选用的会计政策整理，并在审计报告中以附注形式进行明确披露或在另一份审计报告中披露。

IPO申报过程中的收并购企业行为：自IPO企业编制的审计报告所载的最近财务期间经审计账目的结算日后所并购或拟并购一项或多项被并购下属公司或业务，必须披露被并购下属公司业务或过往3年（或加最近一期）的财务资料（除非可以获取联交所豁免）。如果总资产、营业收入、净利润（3项测试）中有一项超过IPO企业的5%，则必须附加申报备考财务信息。

物业企业在筹划收购事项时，应充分考虑收购时点（业绩期还是申报期后收购）及收购目标规模是否构成重大交易事项，应重视对被收购对象的尽职调查工作，对被收购对象财务、法律、税务等合规性进行深入了解，拟定收购条件及税务安排要征询法律、税务及会计师意见，评估其财务记录是否符合上市过程中信息披露要求。

物业企业需要慎重考虑在业绩年度的重大收购。若目标公司相对拟上市集团规模较大，可能形成非常重大收购，监管机构可能质疑拟上市集团整合新业务的能力以及管理层的稳定性。

2  存在业绩承诺的会计处理

物业企业的并购行为中一般会存在业绩承诺安排的情形。主要是对收购日后的收入、净利润以及签订服务合同面积3项业绩进行考量。根据合同约定，该业绩承诺安排用现金结算，应被划分为以金融资产或金融负债结算的或有对价，其后续公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响。物业企业应按照准则要求规定进行处理。

（1）当被收购企业实际经营情况未实现承诺的业绩，后续对价款时，收购方不能简单地认为该金融资产或金融负债的公允价值就是收购协议约定的支付对价的最高价款，必须要考虑对赌期间实际产生的利润与对赌期间承诺的利润的差异，还需要考虑今后剩余对赌期间预期业绩的达成情况。要充分考虑机会成本、货币的时间价值、并购企业信用风险等，并在财报中准确披露。对于物业企业的业绩承诺安排，并购日后的经营实际状况并不属于“并购日已经出现的情况”，故该或有对价的转变情况即便是在并购日后12个月内，也不属于申报期间的调整事项，不应再调整并购日分摊的合并对价及商誉的金额。

（2）物业企业除每年对商誉进行减值测试外，还应按照《国际财务报告准则第36号——资产减值》的要求，对所并购公司的资产需要作出充分且适当的资产减值测试。

（3）根据非同一控制下企业合并的会计处理原则，物业企业应将支付被收购方原股东的现金款与初始合并对价的差异调整计入当期损益。国际会计准则与企业会计准则除核算科目不同外，没有其他准则方面的差异。

3  商誉减值测试及处理

物业企业在IPO进程中，可能存在若干非同一控制下的企业合并行为。物业公司轻资产运营，收购过程中可能形成无形资产或占收购对价比例较大的商誉，必须按照相关准则规定分摊合并对价及测试商誉减值，这也是上市前后香港联交所及投资者关心的问题。物业企业可以从以下几个方面规范商誉的会计处理流程。

（1）物业企业需要对被收购企业在收购日的可辨认净资产进行评估。一般的物业管理企业轻资产运营，因此账面的净资产通常较少，大部分收购对价将会作为无形资产和商誉（对价中未分配部分）。通常在收购中会辨认出的无形资产包括物业管理合同或者客户关系、 商标使用权、未结算合同等。上述无形资产占整个收购对价的比例并没有一个明确的标准，需要根据被收购企业的实际情况确定。

（2）物业管理公司通常轻资产运营，因收购产生的新无形资产（商誉、商标、客户合约关系等）占被收购企业可辨认无形资产的比例很高，金额非常大。由于除商誉外的无形资产的摊销年限一般不超过10年，因此每年额外增加的折旧摊销将会给被收购企业的财务带来一定负担，但优势是收购的溢价可以通过无形资产的摊销得到有效释放，避免在收购后的某一期间因被收购企业的经营没有达到预期而造成重大的商誉减值。因此，物业企业与评估师需要紧密沟通，既要考虑企业的实际承受能力，也要控制未来商誉减值的风险，在两者之间取平衡点。另外，建议物业企业在收购的效果方面，更多着眼于被收购企业未来的快速增长，以便给市场传递积极的信息，提升估值空间。

（3）针对商誉减值测试，可以聘请具有合格资质的评估师，对收购价值分配进行评估，若有重大商誉或无形资产产生，需要对其价值认定、减值评估等主要参数进行详尽披露。

4  结束语

随着物业公司在香港上市的热潮，部分行业内上市公司已经开始出现商誉减值的情况。物业企业在上市过程中筹划收购事项，需要充分考虑收购时点（业绩期还是申报期后收购）及收购目标规模是否构成重大交易事项。

重视对被收购对象的尽职调查工作，了解被收购对象财务、法律、税务的合规性，拟定收购条件及税务安排方面要征询法律、税务及会计师意见，评估其财务记录是否满足上市过程中信息披露要求。

（编辑：郭  颖）