币圈风云：比特大陆夺权之争

周迎

创始人从手持1/3股量以上、拥有一票否决权、近60%投票权，到大权旁落，被踢出局，一向低调的币圈“独角兽”比特大陆突然变了天。

企业控制权争夺充满变数，一不小心就翻了车。

全球最大矿机生厂商比特大陆内部正经历一波震荡一一高层变动、裁员50%、砍掉超7成AI业务线……自去年10月创始人被卸任、联合创始人发动“夺权政变”开始，几个月来，比特大陆的走向成谜。

创始人上演夺权大战，第一大股东被二股东驱逐出局，这场争斗的内幕，或许在比特大陆“游戏规则”的早期设计上就已埋下了隐患。雷早已埋下

2013年，詹克团和吴忌寒联合创立了比特大陆，以制造、销售比特币矿机起家，到2017年时比特大陆便稳坐矿机厂商头把交椅，占据全球3/4市场份额。

—直以來，矿机厂商和交易所占据着数字货币和区块链行业的利润高点，而比特大陆，则是其中最赚钱的那一个。据公开资料显示，截至2018年3月31日，比特大陆净资产数额为26.37亿美元，相比2016年12月31日数额的1.37亿美元，13个月增长1 925%，复合年增长了率约达1777%。

尽管发展顺风顺水，内部却暗流涌动。

其一，联席CEO制度埋雷。

自成立以来，比特大陆一直采用联席CEO制度，由詹克团和吴忌寒同时担任董事会主席和CEO，两人平起平坐职权相同，共同管理公司事务。

联席CEO结构并不罕见，但随着比特大陆的发展，这一制度在其内部越来越不适用。

中科院出身的詹克团是比特大陆芯片研发的核心人物，有着比特大陆“技术大脑”之称;而吴忌寒金融出身，商业嗅觉灵敏，善于市场运作。

比特大陆初期，恰逢矿机业务处于上升期，尽管市场竞争异常激烈，但两人发展理念一致，“技术+市场”的配合十分默契，一起带领比特大陆一路疾驰。

但在搭建起在矿池、矿场以及比特币现金等多个领域头部优势之后，两位创始人对比特大陆未来发展方向的规划产生了分歧。

吴忌寒希望研发新矿机，重仓比特币现金，发展区块链，而詹克团则力主把挖矿领域积累的算力优势切入到AI领域。陌生领域的巨大投入使得比特大陆—直在“以矿养AI”，主营业务持续输血人工智能研发。

从营收结构来看，比特大陆主要收入来源于矿机销售、矿池联运、矿场服务、自营挖矿4大业务。其中，矿机销售是绝对主力，2018年上半年营收占比高达94.3%。

随着2018年底比特币遭遇新一波熊市，以及2019年IPO的失败，外部环境的剧变，让两人的路线之争也变得越发激烈。

此时，在联席CEO结构下，业务的分裂使两名CEO之间开始产生“敌对”心态，难以做出统一的决策，对整个团队造成混乱。

其二，股权架构不平等。

比特大陆公司主体注册于开曼群岛，股东通过开曼持股。开曼下设中国香港公司和北京公司，由开曼100%控股中国香港公司，再由中国香港公司100%控股北京公司，后者为真正的运营实体。之所以采取海外控股模式，真正的权益在境外公司，一是方便在境外上市，二是可以合理避税。

—直以来，吴忌寒都被视作比特大陆的当家人，代表比特大陆发声;而詹克团则专注幕后，鲜少露面。然而事实上，从比特大陆的股权来看，詹克团才是“真正的老板”。

首先，在公司股权架构上，詹克团作为公司的技术创始人，也是最大的个人股东。在顶层开曼公司，公司创始人詹克团持股36%，联合创始人吴忌寒持股20.25%，为第二大股东;员工持股平台则预留了18.47%的期权池作为股权激励;外部投资人采用优先股占股9.94%。

其次，詹克团还是比特大陆最大的掌权者，—人拥有近60%的投票权。为保证创始人对公司的控制权，开曼公司实行AB股的双层股权模式，其中创始人詹克团和吴忌寒持有1股10票的B类股票，其他所有公司管理层及投资者皆持1股1票制的A类股票。按持股比例计算，詹克团拥有59.6%的投票权，吴忌寒拥有33.5%的投票权，其他股东总投票权仅为6.9%。

此外，作为最大的掌权者，詹克团还掌握着公司的财权，一切拨款都要经过他的同意。

詹克团将权力牢牢攥在了手中，矛盾也在其不断增大的权力下爆发。

2018年11月，比特大陆为了中国香港IPO，对境内主体北京比特大陆公司进行了重组，对股权架构进行了变更。此时，北京公司取消董事会，只设执行董事，而执行董事、总经理和法定代表人均由詹克团担任，吴忌寒仅保留监事之职。

吴忌寒决定另起炉灶，于是携部分核心人员出走，成立了一家新创业公司Matrixport，主要聚焦区块链相关业务，包括数字货币交易所、矿池等。

有传言指出，此时的吴忌寒已大权旁落。然而几个月后，局面却发生了逆转。

掌握“游戏规则”

转折发生在2019年10月28日，詹克团参展深圳安博会，为新发布的第三代AI服务器站台，会上大谈比特大陆未来在人工智能方面的规划。

而千里之外的北京，危机已经降临，吴忌寒正谋划着一场夺权大战。

被认定是“出局者”的吴忌寒为何能够反杀？在于其杀伐果决的关键性布局。

第一回合：吴忌寒控制了运营主体比特大陆北京公司

趁着詹克团出差之际，早已分家在外的吴忌寒带着中国香港公司公章对北京公司进行了工商信息变更。法定代表人由詹克团变更为吴忌寒，此外吴忌寒还接替了执行董事一职。紧接着第二天，吴忌寒发布员工内部邮件表示，解除詹克团在北京比特大陆的一切职务，任何员工不得再执行詹克团的指令…..

两位创始人自此对外公开决裂，吴忌寒开始“掌权”北京公司，詹克团被剥离出北京比特大陆。

为什么吴忌寒能够如此顺利变更北京公司工商信息？

原因在于中国香港比特大陆100%控股北京比特大陆，作为唯一法人股东，只要中国香港比特大陆同意就可以直接变更北京公司的执行董事、法定代表人，修改公司章程等。而吴忌寒手握中国香港公司公章，罢免詹克团的执行董事职位，任命自己为新任执行董事，变更法定代表人也就顺理成章，合法合规。

同时，詹克团作为比特大陆第一大股东，通过多层股权穿透间接持股北京比特大陆，并没有直接持有股权，不是股东身份。所以，北京比特大陆的变更登记事项也不需要詹克团参与或同意。

由于失去了法定代表人和执行董事的身份，吴忌寒发出的那封关于解除詹克团一切职务的邮件就具備了法律效力。

第二回合：吴忌寒取消了第一大股东詹克团的10倍投票权

尽管丧失了比特大陆北京公司的控制权，但手握开曼公司近60%的投票权，此时的詹克团仍有回旋余地。

但还未等詹克团及时反应，2019年11月，吴忌寒就召开特别股东大会，取消了詹克团1股10倍的投票权，改为1股1票。这次股东大会也成为了夺权的关键性一步，取消10倍投票权后的詹克团，投票权降为36%，而吴忌寒联合其他股东则拥有64%的投票权，远超詹克团。

詹克团手握开曼60%的投票权，为什么特别股东大会总投票权不足40%，却能取消其10倍投票权？

据此前比特大陆招股说明书来看，开曼比特大陆的公司章程规定：取消10倍投票权需要经75%以上B类股东同意或者按修改后的公司章程规定操作。

方式一，经过75%以上B类股东同意，除詹克团外，仅有吴忌寒持有B类股票，而吴忌寒持股仅20.25%，不满足75%以上的要求，因此，此种方式行不通。

方式二，按照修改后的公司章程规定。原公司章程规定，修改公司章程需要特别决议通过，需要出席股东大会不少于75%的大多数股东同意，并且，A、B类股份持有人均仅可投1股1票。

此时詹克团持股36%，其余股东加起来为64%，仍未超过75%。但规定是出席股东75%以上，如若詹克团未出席，则不计人基数。

面对夺权突袭，詹克团猝不及防，直至一个多月后，詹克团才进行了反击。

第三回合：詹克团反击，要求改组董事会

2019年12月9日，詹克团主动召开股东大会，会议上詹克团要求罢免公司全体董事并要求选举其为唯一董事。

在遭遇“突击夺权”的一段时间里，这是詹克团白被罢免以来首次采取的有效反击。但此举却并没有得到支持，该提议遭到包括众多投资人股东在内的其他股东的否决。

为什么詹克团的提议通过不了？根本原因在于10倍投票权被取消。

首先，按照原公司章程，董事人数不得少于2人，现在改为1人，则需要修改公司章程。但修改章程需要75%以上票数通过，詹克团被取消10倍表决权后，持股比例仅为36%。

其次，提议要求罢免公司全体董事，包括独立非执行董事。按照公司章程规定，罢免董事需要1/2以上大多数票数通过，而罢免独立非执行董事只能1股1票。

比特大陆的董事会成员分别为：詹克团、吴忌寒、葛越晟、刘路遥4位执行董事;搜狐王小川，前去哪儿网总裁孙含晖，北极光创投创始人邓锋3位独立非执行董事。

在10倍投票权被取消之前，詹克团拥有近60%的投票权，本可以罢免詹克团、吴忌寒、葛越晟、刘路遥4名执行董事，但詹克团没能把握住机会进行反击。10倍投票权被取消后，达不到1/2大多数票数通过的要求，为时已晚。

最后，提议要求选举詹克团为唯一董事。选举董事需要达到1/2以上票数通过，在取消10倍投票权以后，詹克团达不到要求。

第四回合：詹克团冻结了北京下属公司股份

2019年12月16日，北京比特大陆在福建湛华智能科技有限公司36%的股权被冻结。詹克团冻结下属公司的股权是其反击措施之.。但此举对其控制权影响不大。

同月，詹克团向开曼群岛法院提交传票，要求取消他此前于11月“10倍表决权被取消”的股东大会决议，试图夺回自己的职位。

詹克团还能挽回吗？

显然，詹克团在几次股东大会交锋中落败，已“民心”尽失，如今只能寄望开曼的法律，但是想要夺回大权情况不容乐观。

股权比例不是决定控制权的唯一要素，公司章程、限制性条款等同样影响控制权。比特大陆创始人博弈的背后，暴露的是公司规则设计上的不足。

要牢牢掌握公司控制权，创始人要设计好公司的“游戏规则”，尽可能做到全方位防御，并且对可能发生的情况做到及时反应。

[编辑 唐亮E-mail： tangliangcq@163.com]