云南白药：巧妙的业绩调控术

杜鹏

3月27日，云南白药（000538.SZ）发布吸收合并之后的首份年报，公司2019年实现营业收入296.65亿元，同比增长9.80%;净利润41.84亿元，同比增长19.75%;扣非净利润22.89亿元，同比下降20.80%。

年报显示，云南白药计提了巨额减值损失，并且管理费用蹊跷大幅增加，其中巨大金额来自不透明的“其他”会计科目，这背后不能排除该公司存在业绩洗澡之嫌，一方面可以对冲巨额非经常性损益引起的业绩大幅波动;另一方面大幅降低股权激励达标难度。

云南白药吸收合并完成至今，已经连续推出了四项激励计划，但是门槛并不高，过于偏重于管理层利益，对中小股东难言公平。已经拿到巨额红包的管理层能否带领上市公司重拾收入双位数增长，值得关注。

计提巨额减值

2018年11月，云南白药发布吸收合并预案，先由控股股东白药控股定向回购新华都持有的部分股份，然后云南白药向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃合计新发行股份约6.66亿股，发行价格为76.34元/股，整个方案中不涉及现金支付。在重组完成后，白药控股作为被吸收合并方将予以注销，其持有的云南白药约4.32亿股股票也将被注销，实际新增股份数量为2.33亿股。交易完成后，在上市公司层面，云南省国资委与新华都及其一致行动人持股比例将均为25.1%，并列为第一大股东，上市公司仍为无实际控制人状态。

本次吸收合并于2019年6月1日完成交割，云南白藥作为吸收合并方，已承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。公告显示，此次吸收合并注入的资产主要包括185亿元现金以及白药控股投资、天颐茶品等与医药大健康业务相关资产。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，云南白药发布的2019年年报，调整了2018年度财务数据，并以此进行比较。

2019年年报显示，云南白药计提了大量的减值损失，其中2018年计提资产减值损失9.77亿元，2019年计提资产减值损失2.01亿元、信用减值损失8820万元，两年合计12.66亿元。要知道，云南白药2019年净利润和扣非净利润分别为41.84亿元、22.89亿元，两年计提的减值损失总额占2019年扣非净利润的比例高达55.31%。

往年，云南白药从未计提过如此多的减值损失。Wind资讯显示，公司2018年之前计提减值损失金额最大的是2013年，当年计提金额也只有1.84亿元，而在最近的2015-2017年只有2015年和2017年分别计提了1862万元、5807万元的减值损失，2016年则是有82万元的减值转回贡献业绩。

那么，云南白药2018年和2019年计提的巨额减值损失都是来自哪里呢？是否具有合理性呢？

根据2019年年报，云南白药2018年计提的减值损失来自五个部分：存货跌价损失118万元、长期股权投资损失2634万元、固定资产损失863万元、无形资产损失1.2亿元、其他减值损失12.35亿元。

不难看出，云南白药2018年最大的减值损失来自“其他”科目，这是由什么导致的呢？云南白药2019年年报对此没有任何说明。

值得注意的是，云南白药在未吸收合并之前披露的2018年年报显示，公司当年计提的资产减值损失只有5807万元，这表明2018年调整后报表披露的减值损失主要由吸收合并资产所致。对于引起巨额减值损失的“其他科目”，上市公司有必要给出解释。

云南白药2019年的资产减值损失来自两个部分：存货跌价损失2亿元、商誉减值损失72万元，存货成为最大的减值损失来源。与往年相比，云南白药历史上从未计提过如此大额的存货跌价损失，之前计提金额最大的年份发生在2014年，计提金额也不过1396万元。

云南白药2019年存货跌价损失主要由原材料计提所致。2019年年末，公司存货中的原材料账面余额14.61亿元，当年新增计提跌价准备高达1.83亿元，占原材料账面余额的比例为12.53%。

根据会计准则，存货减值判断的依据是存货的可变现净值低于成本，可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

云南白药2019年工业销售收入110.24亿元，毛利率高达60.98%，相比往年基本保持稳定。为什么在毛利率并没有出现大幅波动的情况下，云南白药要计提远超往年水平的存货跌价损失呢？

简单来讲，云南白药在2018年和2019年计提的减值损失要远远高于往年水平，而且绝大部分减值损失来自不透明的科目，表现极不正常。如果上市公司不能给出合理解释，这背后不能排除利用减值损失调节利润之嫌。

2019年3月，深交所表示，针对可能存在的利用计提大额资产减值准备达到业绩“大洗澡”或掩盖利益输送目的、构造不当交易突击创利或向关联方输送利益、变更会计政策或会计估计操纵利润等行为，深交所将加大问询力度，充分发挥监管问询的警示纠偏功能;一旦发现业绩造假、利益输送、利润操纵等违法违规行为，将依法依规对相关责任主体进行纪律处分或采取相应监管措施。

高管集体涨薪？

根据2019年年报，云南白药当年的管理费用同比增加5.29亿元至9.57亿元，期间增幅123.23%，绝对金额创下历史新高。由于远远超过当年9.8%的收入增速，公司管理费用率达到3.23%，较2018年增加1.64个百分点，创下近10年以来新高。

云南白药2019年管理费用细项科目显示，其中金额增加最多的是职工薪酬，从2018年的2.99亿元增加至2019年的4.7亿元，增加金额为1.71亿元，期间增幅57%，显著高于9.8%的收入增幅，这是否正常呢？

2018年年报显示，云南白药2018年年末员工总数8068人，其中生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员分别为1701人、5024人、711人、192人、440人。2019年报显示，公司2019年员工总数8124人，其中生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员分别为1576人、5168人、748人、189人、443人。

从中不难发现，云南白药无论是员工总数还是行政人员基本上都没有增长，但是支付给管理层的职工薪酬却大幅增加，难道是给管理层人员集体大幅涨薪了吗？对此，云南白药有必要给出解释。如果确实是因为涨薪所致，那么，在收入增幅只有9.8%的情况下给管理层大幅涨薪恐怕并不合适。

如果并非因为涨薪所致，那么背后不能排除提前确认费用做低利润的可能性。从应付职工薪酬的变动来看，似乎也可以印证存在这种可能性。2019年年末，云南白药应付职工薪酬4.55亿元，而2018年的金额只有2.22亿元，表明其2019年薪酬中的未付现金额远高于往年水平。

云南白药2019年管理费用大幅增加的另外一个原因是，其在当年确认了1.65亿元的员工持股计划费用，而2018年并没有这项费用支出。

2018年11月，云南白药发布公告称，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于实施员工持股计划，本次回购股份的资金总额不低于7.64亿元，不超过15.27亿元，成本不超过76.34元/股。

云南白药自2019年1月4日首次实施股份回购至2019年11月19日股份回购完毕，回购数量为330万股，回购股份支付的资金总额为2.45亿元（不含交易费用），回购均价74.13元/股。2019年12月4日，公司回购专用账户所持有的330万股，以非交易过户形式过户至“云南白药员工持股计划”专户中。

该项员工持股计划受让已回购股票的价格为回购均价的50%。照此计算，员工支付的成本为1.225亿元，回购股份成本中剩余的1.225亿元则是由上市公司来承担。不过奇怪的是，云南白药在管理费用中总共确认了1.65亿元的员工持股计划成本，要比前者多出来4300万元，背后的原因是什么呢？再者，这项员工持股计划存续期5年，锁定期12个月，而公司却将费用一次性确认在2019年，这是否符合会计处理准则呢？

除了职工薪酬和员工持股计划费用大幅增加以外，云南白药管理费用中的“其他”科目金额也是大幅增加，从2018年的205万元增加至2019年的9220万元，增加金额高达9015万元。

而在之前年份，这个科目金额常年维持在较低水平，2014-2017年管理费用中的“其他”科目金额分别为2676万元、736万元、1509万元、1585万元。

对于2019年的管理费用中“其他”科目金额大幅增加，云南白药2019年年报并没有解释。这是一个并不透明的会计科目，云南白药往这个科目里都装进了哪些费用？如果不能给出合理解释，那么，公司同样存在提前确认费用做低利润之嫌。

低门槛股权激励

对于云南白药而言，计提巨额减值损失、管理费用蹊蹺大增背后，或许另有玄机。

根据2019年年报，云南白药2018年和2019年均有巨额的非经常性损益，金额分别为6.03亿元、18.94亿元。这其中贡献最大的一笔是，云南白药在吸收合并白药控股时处置深圳聚容保理和上海信厚投资两家子公司股权带来的投资收益，仅此交易，收益就超过10亿元。此外，金额较大的非经常性损益还包括政府补助、持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益等。

这些非经常性损益均是一次性的，不具有持续性，毫无疑问会引起当年以及未来业绩的巨大波动，而在计提巨额减值损失以及费用确认大增这些操作之后，可以显著对冲巨额非经常性损益，降低业绩波动性。事实也确实如此，公司2017-2019年净利润分别为31.45亿元、34.94亿元、41.84亿元，没有出现大幅波动，预计未来业绩也不会出现大幅波动。

与此同时，上述操作也会大幅降低云南白药的股权激励达标难度。

在发布2019年年报的同一日，云南白药发布了2020年股票期权激励计划（草案），拟授予股票期权2000万份，行权价格为80.95元/股。其中，首批授予总数1700万份，授予对象包括公司董事、高管、中层管理人员及业务骨干等不超过700人;预留期权300万份，用于新增核心骨干和优秀人才的吸引与激励。

行权期业绩考核指标为，2020-2022年净资产收益率分别不低于10%、10.5%、11%，现金分红比例不低于40%。而过去两年，在连续计提巨额减值及大幅确认费用之后，云南白药一方面可以降低净资产额;另一方面未来不会再有历史包袱，还可以将计提的减值准备转回增加净利润额。

更为值得注意的是，这是一份门槛并不高的股权激励计划。

股权激励草案称，“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率。上市公司中推出股权激励计划的不在少数，大多数均是以扣非净利润为依据计算，而云南白药却以归属净利润为依据计算ROE，达标难度要远远小于前者。在经营性业绩欠佳的情况下，云南白药完全可以通过处置资产等非经常性手段来保证股权激励达标。

而且，这次股权激励对ROE设置的达标值显著低于往年历史水平。Wind资讯显示，2001-2018年，公司加权ROE均在17%以上。

再者，大多数有股权激励的上市公司均是以收入和净利润增幅为考核指标，而云南白药却选择以ROE作为考核指标，难度同样显著低于前者。如果以业绩增幅为考核指标，成长是股权激励达标的唯一手段，而以ROE为考核指标不仅可以通过业绩成长实现，也可以通过加大分红降低净资产等方式来实现。

因此，这是一份门槛并不高的股权激励计划，更多地偏重于管理层利益，对于中小股东难言公平。

就在这份股权激励计划以及年报发布的同一日，云南白药还发布了一份新的员工持股计划，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份上限为1670万股，占公司目前总股本的1.31%，回购股份下限为850万股，占公司目前总股本的0.67%，回购价格不超过95元/股。按回购数量上限1670万股、回购价格上限95元/股测算，预计回购金额不超过15.87亿元。

回购实施员工持股计划的本质是，用上市公司的钱来给管理层发红包，而得到巨额红包的管理层能否大幅提升上市公司业绩，却具有重大不确定性。

而在上述激励计划之前，云南白药已经于2019年推出过两项激励计划。

2019年10月，云南白药发布公告，推出首次员工持股计划，参与人数不超过485人，董监高认购占比16.90%;认购股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，共计330万股，购买价格为37.07元/股，不低于回购均价74.13元的50%。截至目前，该项员工持股计划已经实施完毕。

与此同时，云南白药在同一日还推出了激励基金计划。公司针对董事、监事、中高管理层及业务骨干等设立激励基金，计提方式为（公司当年净利润-上年净利润）×15%，如当年公司业绩完成率在90%以下，取消当年激励基金;如完成率超过90%未达100%，董事会可根据实际情况酌情考虑计提;如业绩完成率达到或超过100%，予以计提。

至此，云南白药已经连续推出了四项激励计划，给管理层大派福利。自2015年以来，云南白药收入增速均在10%以下，2016-2019年收入同比增速分别为8.06%、8.5%、9.84%、9.8%，整体表现增长乏力，而已经得到巨额红包的管理层能否扭转上市公司疲弱态势值得关注。

《证券市场周刊》记者已经给云南白药发去了采访函，截至发稿，未收到回复。