基于全面开放新格局的我国企业合规文化建设研究

屈晓婷 蓝媛媛 刘伊生

[摘要]随着经济全球化的发展，生产要素跨国跨地区流动成为常态。党的十九大提出“推动形成全面开放新格局”后，我国越来越多的企业加快了“走出去”步伐。为了实现企业可持续发展，合规文化建设已成为企业建设必不可少的一部分。在外部监管压力的影响下，我国企业合规文化建设取得了一定的成就，但合规文化建设流于形式化、员工合规意识薄弱、合规文化宣传力度低、与当地文化融合度较低等问题仍然存在。基于事件系统理论，文章提出企业可以从认知、行为、激励和评价四方面进行合规文化建设。

[关键词]全面开放新格局;合规文化建设;事件系统理论

[DOI]1013939/jcnkizgsc202009001

改革开放以来，我国将对外开放作为基本国策，实现了经济的飞速发展。随着经济发展环境的不断变化，党的十九大提出“推动形成全面开放新格局”，扩大开放范围、拓宽开放领域、加深开放层次，创新开放方式、优化开放布局、提升开放质量。2018年11月5日至10日在上海举办的中國国际进口博览会吸引了来自130多个国家的3000多家企业签约参展，这更进一步提高了我国对外开放的水平。但2008年国际金融危机爆发以来，世界经济仍面临众多不确定因素，如国际经贸持续走低、国际金融市场继续调整、全球产业布局继续重组、地缘政治等非经济因素影响上升等。[1]为规范我国企业海外经营行为，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议审议通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出企业应加强海外经营行为合规制度建设。2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号），明确了中央企业建立合规管理体系的原则、管理重点及海外投资经营行为的合规管理原则等。

在外部监管和谋求自身发展的双重压力下，我国企业特别是涉及海外业务的企业着力建设本企业的合规文化。2019年4月19日，国务院印发的《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）也再次强调企业应设置合规管理体系。尽管如此，企业不规范经营行为仍然存在。如何建设合规文化，以及如何有效地将合规意识融入企业经营管理过程是当前企业管理的一个新课题。在对现有研究进行梳理后发现，少有研究针对新形势下我国企业合规文化建设过程中存在的问题进行系统性反思并提出可操作性的建议。因此，本研究将结合全面开放新格局的时代背景，借鉴事件系统理论，探究我国企业合规文化建设方法，为我国企业在“走出去”过程中有效建设合规文化、实现企业可持续发展提供科学合理的参考。

1合规文化的内涵和特征

合规管理是指企业通过履行计划、组织、领导、控制、协调等管理职能，确保企业及企业内部所有员工行为均符合国际法规、总部所在国和经营所在国的法律法规、行业准则、规范性文件、企业内部规范、伦理道德规范等，同时确保企业党员行为符合党内法规，以避免违规事件发生，实现持续性诚信经营的过程。合规文化是企业全体员工在合规操作的基础上，长期积累、沉淀而逐步形成的被企业内部员工所认可、传承并自觉融入每一处工作细节的行为规范、思维方式和价值观等。[2]其内涵十分广泛，既包含诚实、守信、正直等职业道德，又包括“主动合规”“人人合规”等企业理念，同时也囊括了企业对社会负责、企业对员工负责、员工对企业负责等价值取向。企业合规文化的形成有助于企业实现从被动合规、形式合规向主动合规、实质合规转变，更有助于企业在以制度体系内自由运转，降低交易成本。与正式制度的硬性要求相比，合规文化主要通过倡导合规理念、培养员工的合规意识等方式提高员工的自律能力，提升员工的行为规范性，从而为企业的长远发展奠定基础。

作为一种特殊的企业文化，合规文化既有企业文化的一般特点，又有其特殊性。第一，合规文化具有普遍性的特征。合规管理是企业管理的基础，而企业合规管理体系建立的基础又在于合规文化的建设。为了确保企业管理的有效性，实现企业的可持续发展，任何企业都应该积极主动建设合规文化，即合规文化应普遍存在于企业中。第二，合规文化具有特殊性的特征。企业在建立合规文化时不应盲目借鉴其他企业的合规文化建设方法，而应综合考虑本企业的发展阶段、发展规划、业务模式、员工构成、企业文化、经营所在地等因素建设适合本企业的合规文化。第三，合规文化具有动态发展的特征。合规文化是企业在长期的生产经营过程中对法规、行业准则、社会道德的认识及由此形成的价值观念和行为准则。当企业处于不同的发展阶段、涉足不同的业务领域、进入不同的市场时，企业对合规的认知会不断调整，本企业的合规文化也会有所发展。第四，合规文化源于外部监管，表现为企业自律。合规文化是企业在合规管理过程中不断积累并被员工所认可的意识形态，而合规管理的最主要压力就是法律法规、行业规范和社会伦理道德。在外部监管压力的影响下，多数企业为了谋求更加长远的发展，会主动或被动在企业内部进行合规管理，从而形成本企业的合规文化。但不同企业的合规文化表现形式并不相同，合规文化氛围也存在较大差异。[3]在合规文化的影响下，合规会成为企业领导和员工潜意识中的行为准则，从而弥补制度无法全面覆盖企业及员工所有行为的缺陷。

2我国“走出去”企业合规文化建设现状

21取得的成就

经过近年来在国内外的管理实践，我国“走出去”企业在合规文化建设方面取得了较大的成就。如我国一些大型企业将诚信、正直、责任作为企业核心价值观，并在企业社会责任报告、企业质量信用报告、可持续发展报告中用大量篇幅撰写本企业的合规状况;部分大型企业出台了本企业的行为准则、操守守则和合规管理规范;一些企业专门设置了法律合规部门;一些企业在官网及时更新本企业的合规动态等。另外，我国国有企业尤其是五家合规管理体系建设试点单位已制定本企业合规管理体系建设方案并逐步出台本企业内部合规管理制度，组建合规管理委员会等;非试点企业也积极将海外合规管理视为企业工作重点，如华为正在建设全球合规管理运营体系，联想集团设有全球道德及合规计划等。

随着我国企业“走出去”步伐的加快，近20年我国货物出口总额、对外投资净额、对外承包工程合成额以及外派人数等总体均呈上升趋势（如图1至图3所示）。根据《2017年度中国对外直接投资统计公报》，2017年我国对欧洲投资1846亿美元，同比增长727%;对非洲投资41亿美元，同比增长709%;对“一带一路”沿线国家直接投资2017亿美元，同比增长315%，占同期对外直接投资的127%。尽管这些数据增加的原因取决于多方面因素，如我国经济结构的转型升级、综合国力的提高和企业创新投入的增加等。但如果在全面开放新格局背景下，我国企业无法在合规理念的指导下诚信经营，那么我国企业在出口、对外投资和工程承包等方面的表现必然会受到影响。因此，从整体来看，我国企业在“走出去”过程中较好地建设了本企业的合规文化。

22存在的问题

尽管我国“走出去”企业在合规文化建设方面取得了一些成就，但由于合规管理探索起步晚，面临的国际经济环境的不确定性大等原因，我国“走出去”企业在合规文化建设领域的问题十分突出。

第一，合规文化建设形式化严重。为应对政府相关部门的检查，部分“走出去”企业出台内部合规管理规范，增设合规管理人员，并将合规写入本企业的社会责任报告。但落实合规管理需要企业和员工行为符合一系列的管理流程，这使企业和员工行为复杂化。为提升短期效率，部分企业高层管理者对不践行合规理念的行为持默许态度。如在对我国一家国有建筑企业调研时，有受访者表示“有一部分人很抵触合规，合规慢慢变成了形式，员工的负担也就增加了……企业做合规没问题，但是部门岗位人员认为执行合规是有很大困难的”。另外，部分“走出去”企业对合规文化的建设仅停留在口头上，并未在企业内部做出与合规相关的措施。

第二，员工合规意识薄弱。对于企业而言，“合规”是一个新名词。当前我国多数“走出去”企业对合规管理的了解尚处于“合规是什么”的阶段，仅有少数“走出去”企业知道“为什么合规”和“如何合规”。对多数“走出去”企业而言，从高层领导到基层员工接受并践行合规需要一个较为漫长的过程。一方面，受传统文化的影响，“关系”和“人情”在我国十分盛行;另一方面，在长期思维习惯和行为习惯的影响下，多数企业员工（包括企业领导）在工作时均会按照之前的行为习惯完成工作任务。因此，一些企业外派的管理人员在处理相关事件时，为寻求方便和维系“关系”会做出合规管理让位于“关系”和“人情”的行为。

第三，合规文化宣传力度较低。尽管我国多数“走出去”企业在日常管理中均有涉及合规管理，但很少有企业以新闻稿的形式将企业合规动态发布在本企业官网上。这样既不能起到总结经验的作用，又不能让潜在的商业合作伙伴、消费者和监管部门了解其合规动态。此外，一些“走出去”企业管理者对合规的认识较为片面，只看到短期内合规可能增加企业生产经营成本，从而认为合规管理会限制企业自由发展。因此，在企业内部并不明确提倡建设合规文化。还有部分“走出去”企业仅仅将合规文化理解为张贴标语或写入文本，并未真正在企业内部进行有针对性的合规文化宣传。

第四，合规文化建设与当地文化融合度较低。我国“走出去”企业的业务遍布世界各地，部分“走出去”企业采用一样的方式建设国内、国外的合规文化。但由于各地的风俗习惯、宗教信仰复杂多样，尤其是“一带一路”沿线国家几乎涉及了全球所有宗教类型，各国的风俗习惯、宗教信仰、语言差异较大，同样的合规文化建设方式并不能有效地与当地文化相融合。部分“走出去”企业出于节省人工成本和盡快进入当地市场等目的，聘用大量当地员工，但由于合规文化建设方法存在问题，导致海外合规文化的建设效果不理想。

3事件系统理论与企业合规文化建设

事件系统理论最早由莫菊森等人（Morgeson et al）提出，该理论指出事件是意义建构和组织变革过程的基础。[4]事件系统理论认为，事件强度、事件时间和事件空间对相关实体具有决定性影响。时间强度表现为事件新颖性、颠覆性和关键性，事件时间包括事件时机、时长、变化等，而事件空间则指事件起源、横向与纵向扩散范围、实体与事件的距离等。[5]其中，新颖性反映出了事件与现有及以往事件的区别程度，事件越新颖，越容易推动事件的变革;颠覆性是指事件不按照常规轨迹发生的程度，事件颠覆性越强，实体调整和改变现有行为模式的程度越高;关键性指组织应对事件的优先程度，事件越关键，组织对其的关注程度及需要调配的资源越多。根据事件与相关实体的作用关系，事件可以分为主动型事件和被动型事件。值得注意的是，实体可以通过主动创造新事件以降低被动型事件的消极影响。

事件系统理论主要应用于研究事件对实体的影响，有助于企业了解如何通过改变事件强度、事件时间和事件空间来有效、主动地制造事件，以实现企业某一目标。合规文化建设可以被视为企业文化建设的一项革新工程，尽管该事件持续时间长，但合规文化建设具有新颖性、颠覆性和关键性的特点。在改革开放继续深入的新时期，合规文化建设的时机刚刚好，且合规文化建设对企业的经营发展具有基础性和长远性的作用。另外，合规文化建设离不开各种管理方法的有效配合，这些管理方法的应用同样能对员工、企业的发展产生影响。因此，运用事件系统理论对合规文化建设进行分析是很适合的。

4基于事件系统理论的企业合规文化建设策略

建设合规文化是企业降低经营管理风险和交易成本，提升员工自律能力，实现可持续发展的重要举措。尽管“走出去”企业的相关业务面向国际市场，但企业发展的根本仍在国内。因此，“走出去”企业面向海外经营行为的合规文化建设必然离不开企业国内合规文化的建设。根据事件系统理论，事件对实体的影响主要是通过实体对事件信息进行深入加工后，实体根据对事件的关注程度调配所需资源，进而导致实体调整自身行为。因此，我国“走出去”企业可以从认知（cognition）、行为（behavior）、激励（motivation）和评价（assessment）四方面进行合规文化建设（如图4所示）。

41提升全体员工合规意识

第一，建立合规核心价值观。企业核心价值观是企业在经营管理过程中所遵从的信条，是企业员工都接受并普遍认同的价值取向。在企业内部建立起以合规为基础的核心价值观可以有效提升员工的合规意识。为此，企业不仅应在企业价值观中加入能够体现合规的文字，还应该在公司内部政策和规范性文件，如企业战略、政策、客户准则、业务行为准则、员工守则等文件中进一步明确合规的重要性。

第二，加大合规宣传力度。为减少“人情”“关系”对合规管理的影响，企业应加大对合规的宣传力度，在企业内部营造良好的合规氛围。首先，“走出去”企业可以借助互联网在企业内部通信系统、企业公众号、企业网站等平台上发布合规信息，同时也可以利用企业内部报纸、杂志等传统媒体宣传本企业的合规核心价值观。其次，企业可以拍摄和播放合规宣传片、纪录片，同时鼓励员工以视频、短文等形式说明本岗位为什么要合规、应该如何合规等，以此提升员工对合规的理解。最后，企业可以通过在员工办公桌和企业展示墙上张贴合规制度、合规标语、发放合规宣传手册等方法营造企业合规氛围。

第三，加强对员工的合规培训。对员工的合规培训应覆盖到招聘、入职培训、在岗培训等各个方面。首先，在招聘员工时，对应聘者的背景等进行全面评估。其次，在进行入职培训时，应注重对员工的合规意识培养，如组织员工学习公司内部的员工行为守则、合规管理制度、相关的法律法规，外派海外的员工还应当学习当地的风俗文化，并安排合规管理制度考试等。最后，在进行定期的在岗培训时应根据员工岗位确定培训内容和培训方法，进行分层次、分类别的合规培训。当本企业所涉及的业务领域出现新法规或对原有法规进行调整时，应及时组织相关培训。对于管理人员、重要风险岗位人员和海外人员应加大合规培训力度;对于一般岗位的员工培训可以结合具体的企业、员工违规或合规的案例进行。

42强化合规行为

第一，建立合规管理信息系统。对员工而言，合规管理信息系统的应用与常见的信息系统不同，具有一定的新颖性。合规管理信息系统建设是合规文化建设的一个重要方面，该系统的应用有助于强化员工合规行为。合规管理信息系统包括企业管理流程系统、员工学习和训练系统、合规风险预警系统。[6]首先，企业管理流程系统主要针对企业在国内国际两个市场的经营管理活动，不同企业根据本企业的业务范围设置不同的管理流程。其次，员工学习和训练系统主要针对员工，包括行为检测、报告、自我评估、管理和警告等功能。每一位企业员工均有一个独立的账号，需要定期在该系统上学习合规内容，包括员工行为守则、企业合规管理制度、相关业务涉及的国内和当地法律法规、当地文化等。系统自动对学习结果、工作行为进行评估，该评估结果与员工绩效考核直接挂钩，以进一步提升员工合规意识。最后，合规风险预警系统主要对企业可能面临的违规风险进行预判和提醒。

第二，完善合规管理制度，建立有效的监督、举报机制。一方面，企业应建立完善的合规管理制度，包括反腐败、反洗钱、劳工权益、供应商关系等合规制度。为了提升制度效果，企业应组建独立的合规管理部门，聘用合规专员，并给予合规管理部门必要的资源支持。另一方面，为了减少违规行为的发生概率，及时制止和纠正员工的不合规行为，企业还应建立起有效的监督、举报机制。为保障举报者的权益，企业应注意保护举报者的信息;为避免恶意举报，企业还应对所举报内容进行调查，对提供正确举报信息的员工进行适当奖励，对恶意举报者加以处罚。

第三，在确立以合规为基础的核心价值观后，企业应督促全体员工践行该价值观。如确保员工按规章制度完成工作;无论职位高低，在处理类似工作问题时能保持行为一致等。由于企业领导者的行为具有极强的示范作用，企业领导层也应积极主动遵守核心价值观，以起到表率作用。

43建立合规文化建设激励机制

员工是企业合规文化建设的最主要参与者，员工能否积极投身于合规文化建设直接影响了建设效果。因此，為了激发员工积极性，企业应告知员工，如果企业全体员工能够重视合规、做到事事合规，企业有持续发展的空间，员工自身也可以在企业中实现其价值;如果企业员工无法做到合规，导致企业经营发展不佳，员工所面临的工作压力也会随之加大，甚至面临重新就业的问题。此外，企业还应对以下几类个人和团队进行物质和精神上的表彰。第一，为合规文化建设积极建言且所提建议能够真正落地生效的个人和团队;第二，在考核期内未出现违规行为的个人等。在优秀榜样的影响下，带动其他员工主动合规。同时企业应将员工合规表现与绩效挂钩，并将其作为选拔任用、评优评先的依据。

44评估合规文化建设效果

经过一段时期的合规文化建设后，有必要对合规文化建设的有效性进行评估，检验建设方向、建设方法是否需要调整。一方面，企业需要组建专门的评估团队。该团队需获得企业领导的大力支持，以确保评估的顺利进行。另一方面，企业还应该开发一套评估指标，以对各部门活动及员工行为进行全面评估。评估结束后，总结这一阶段中合规文化建设所取得的成就，将其编成案例，并加以宣传推广。同时，评估团队还应通过访谈、问卷调查等形式了解、提炼这一段时期内合规文化建设过程中所遇到的问题。在合规文化建设的新时期，针对调研总结出的关键问题调整合规文化建设方案，以进一步完善本企业的合规文化建设。

最后，必须说明的是，提升合规意识、强化合规行为、建设合规激励机制和评估建设效果并不是一次性的单向过程，而是相互影响、促进的循环过程。合规意识是做出合规行为的基础，同时员工的合规行为也会进一步强化其合规意识。合规激励机制是强化员工合规意识和合规行为的重要保障。在激励机制的影响下，激发员工合规积极性，鼓励员工在树立合规意识、践行合规文化方面投入更多的资源，从而重塑其行为。评估合规文化建设效果是对员工合规意识、合规行为以及激励机制的检验。根据评估结果，企业可以详细了解后期合规文化建设的重点问题，及时调整建设思路和方法，以进一步提升合规文化建设效果。

5结论

合规文化建设是一项兼具长期性和系统性的工程，具有降低合规风险、塑造良好企业形象、助力企业可持续发展等作用。合规文化建设过程中，“走出去”企业难免会遇到一些问题。企业应积极探索有效性的合规文化建设方法，实现企业在全面开放新格局的时代背景下可持续发展的目标。

参考文献：

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