鸿达兴业融资急

路漫漫

2011年12月，鸿达兴业（002002.SZ）控股股东变更为鸿达兴业集团，实际控制人变更为周奕丰先生。2013年4月，公司完成向鸿达兴业集团及其一致行动人发行股份购买资产后，全资控股了负债累累的内蒙古乌海化工有限公司（下稱“乌海化工”）。

之后，上市公司终于告别6年扣非净利润亏损的困境，迎来5年快速的发展。但2018年公司业绩又开始下降，直到2019年前三季度也没有改善。

上市公司助力业绩承诺

乌海化工成为上市公司的支柱，帮助其完成业绩承诺，减轻大股东的业绩补偿压力是上市公司不二选择。

无息借款相助必不可少。2013年末，乌海化工欠鸿达兴业7.7亿元，资产负债率攀升至76.13%。次年乌海化工的子公司也来借款，导致2014年末乌海化工及子公司欠鸿达兴业11.93亿元，资产负债率82.96%。2015年欠19.23亿元，资产负债率88.05%。

2015年10月，鸿达兴业将包头市新达茂稀土有限公司80%股权转让给乌海化工的全资子公司联丰稀土新材料公司。这一年是乌海化工业绩承诺期的最后一年，本次转让为其完成业绩承诺做出重大贡献。

既提供借款，又转让公司，乌海化工的业绩承诺完成也算顺利。

2013年至2015年，因乌海化工累计实现的盈利承诺数较累计盈利预测承诺值还有不足，各重组方合计补偿股份数量1317.89万股。

再买关联资产

2015年4月，鸿达兴业以现金1099.7万元受让了栾中杰持有的广东塑料交易所股份有限公司（下称“塑交所”）的4.36%股权。2016年1月，鸿达兴业及子公司广东金材实业有限公司以现金12.47亿元收购鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源集团有限公司（下称“广东新能源”）合计持有的塑交所95.64%股权。即塑交所成为鸿达兴业全资子公司。

而广东新能源是鸿达兴业实际控制人配偶控股的公司。

此前，2010年3月，金石投资有限公司（下称“金石投资”）、栾中杰均出资2000万元，认购塑交所人民币普通股260万股，每股价格7.69元。增资后，塑交所的整体估值为4.23亿元。

2015年3月，金石投资将其持有的塑交所4.73%的股权以2000万元的价格转让给鸿达兴业集团。塑交所的整体估值仍为4.23亿元。同年4月，鸿达兴业与栾中杰签订了《股份转让协议》，本次股权转让价款为1099.7万元。塑交所的整体估值为2.52亿元。

5年时间，金石投资未赚一分钱，栾中杰却亏损了近千万。大赢家只有鸿达兴业集团及其关联方，塑交所的整体估值到了高位，并将所持有塑交所95.64%股权以12.47亿元卖给上市公司。

短短几个月，塑交所的整体估值从2.52亿元变成了13.03亿元。本次估值飙升的主要原因是鸿达兴业集团及其关联方给出了诱人的业绩承诺。

值得注意的是，塑交所的财务数据极其不准确。

《关于受让广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的公告》显示，截至2014年12月31日，塑交所总资产 4.53亿元，净资产 2.52亿元;2014年度，实现营业收入2.19亿元，净利润 3028.96 万元。这是经审计的数据。

而另一份由大信会计师事务所出具的审计报告显示，截至2014年12月31日，塑交所总资产4.70亿元，净资产2.21亿元;2014年度， 实现营业收入2.19亿元，净利润-170.08万元。

同样是经审计的数据，为何净利润的差异如此之大？

收购后，塑交所的业绩一飞冲天。因其2015-2018 年度累计实际实现的盈利数小于累计承诺盈利数。承诺方应向鸿达兴业支付 2018 年度业绩承诺补偿款 1.93亿元。

业绩承诺期过后，塑交所也没有什么压力了。2019 年 1-9 月，塑交所实现营业收入 3.83亿元， 归属于母公司所有者的净利润 3394.62 万元。而2018年同期分别为4.6亿元、7493.39万元。同时，鸿达兴业年报中对塑交所的描述也发生了很大变化。2016年、2017年年报的描述：公司全资子公司塑交所是全国唯一一家塑料交易所，是国内最大、配套服务最完善的大宗商品现货电子交易所，其创立的“塑交所·中国塑料价格指数”是塑料行业的价格风向标。2018年年报只表示：塑交所是全国唯一一家塑料现货电子交易所。

物流运输收入是塑交所的主要收入来源，2014年其物流运输收入1.78亿元、占比80.97%;2015年1-9月为1.17亿元、占比62.67%。且毛利率不低，分别为17.50%、24.12%。另一项业务，现货电子交易综合服务收入在2014年为919.44万元、占比4.18%，2015年1-9月为3338.14万元、占比17.94%，这项业务成本为零，传说中的无本万利。但2015年9月末，塑交所的其他应收款余额2.11亿元，比2014年末增加了1.97亿元，增加的唯一原因是新增了供应链金融业务代垫货款2.05亿元。代垫货款带来的收入在哪个科目核算？贸易收入、物流运输收入、仓储租赁收入、技术服务收入，看上去都不适合，只剩下现货电子交易综合服务收入这一项了。很有可能，现货电子交易综合服务收入大幅增加就是代垫货款带来的。塑交所2015年扭亏为盈，原因也可能就在于此。

2014年年末，塑交所的货币资金只有8126万元。到了2015年1-9月，销售商品、提供劳务收到的现金2.59亿元、购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费合计2.41亿元，经营带来的现金只有1800万元。现金流表显示，收到借款1500万元，偿还借款2000万元，净支出500万元。塑交所自身“造血”能力比较差，是如何在代垫货款2.05亿元的情况下，让2015年9月末的货币资金还增加至9500.71万元的呢？

事实上，2017年8月，以土壤修复项目为主的募集资金到位。当年土壤调理剂业务实现营业收入3.42亿元，同比增长1.13%，毛利率75.57%。2018年为3.26亿元，同比下降4.69%，毛利率72.52%。到了2018年12月底，距离预计完工时间还有20个月，累计投入6210.34万元，占募集资金承诺投资总额10.06%，如期完工已经不可能。鸿达兴业随之对该项目两次调整，调减土地流转及土壤修复投入 2.62亿元，增加土壤调理剂生产线建设 1.70亿元。项目达到预计可使用状态的日期也由2020年8月底调整为2022年12月底。但发行可转债说明书显示，2016年至2018年，土壤调理剂产能均为30万吨，产能利用率分别为53.67%、77.44%、34.08%。2019年上半年产能15万吨，产能利用率50.35%。显示产能过剩。鸿达兴业为什么还要增加土壤调理剂生产线建设？而2017年产能利用率最高，不一定是因为销量大增需要增加产量，只是为了产能利用率好看一些。相应的后果就是2018年消化产品库存，产能利用率大幅下降。

2019年12月12日簽署的可转债说明书还显示，2016年至2018年，PVC的产能保持在60万吨，产能利用率分别为105.19%、108.10%、104.41%，产能不足是鸿达兴业发行可转债融资的原因。

但上述数据与公司财报以及其他公告的数据相差甚远。

2016年12月签署的《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》显示，公司现拥有87万吨/年电石、60万吨/年PVC、58万吨/年烧碱及50万吨/年土壤调理剂、10万吨/年PVC制品的生产能力。

2017年年报、2018年半年报则显示，公司的PVC、烧碱、土壤调理剂等产品产能和综合经营实力在国内名列前茅，其中，PVC产能70万吨/年、烧碱70万吨/年、电石112万吨/年、土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年、碳酸稀土冶炼产能3万吨/年、稀土氧化物分离产能4000吨/年。

2018年年报、2019年半年报称，公司PVC产能100万吨/年、烧碱100万吨/年、电石150万吨/年、土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年、PVC制品产能7万吨/年、碳酸稀土冶炼产能3万吨/年、稀土氧化物分离产能4000吨/年。

可见，年报显示，鸿达兴业的PVC产能已达100万吨/年，为何可转债说明书披露的产能只有60万吨？更何况，其他产品产能差异也很大。可转债说明书描述的土壤调理剂30万吨与年报描述的土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年是一回事吗？

如果年报数据属实，鸿达兴业将由产能不足变成了产能严重过剩了。

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