PPP模式下项目税务筹划与风险控制分析——以晋城***综合管廊项目为例

◎王复容

PPP项目涉及项目的整体策划、投融资、建设施工、运营及维护、资产转让或移交等全业务，其复杂性决定了PPP项目涉税事项与一般建筑工程项目不同，如果不提前筹划，后期执行中将给社会资本方带来不可预测的税务风险。本文试图从PPP项目公司的视角出发，以晋城***管廊PPP项目公司有关数据为基础，对PPP项目公司的准备、识别、启动和谈判、执行、移交等阶段的涉税问题及风险管控进行分析，以期降低项目整体税负，提升投资效益。

一、项目识别、评估阶段税收筹划

（一）准确把握项目实施的纳税主体及纳税义务

在项目识别阶段，社会资本方要对PPP项目的基本情况、相关要求及自身实施项目的建设做全面了解。PPP项目实施的核心载体是项目公司，涉及的利益相关方包括政府方、社会资本方、施工总包方、供应商、资金提供方等，所有相关方在各个实施阶段都可能面临着纳税事项。因此，在项目的准备及识别阶段，要准确把握项目实施的纳税主体及纳税义务。

（二）税收成本模拟测算与分析

1.确定测算主体。

一般情况下，PPP项目的建设投资，社会资本方同时作为施工方，其施工环节产生的税费也应并入测算，所以应站在整个集团的角度测算项目的整体税负。

2.模拟测算与分析。

明确测算主体后，以项目可研报告和具体实施方案为基础，结合当前税收政策、优惠政策等，准确计算各期间的销项、进项税额、企业所得税等税费，测算出整体税负，并评估其对项目收益率等指标的影响。

二、项目启动和商业谈判阶段

1.明确项目立项主体。

对于政府方发起的PPP项目，在论证阶段，由于此时的社会资本方并未明确，立项主体一般为政府方；项目公司成立后，发生的业务立项主体为项目公司。由于社会资本方并不拥有项目的所有权，项目公司只是作为后期项目建设的立项主体，项目所有权仍属于论证前期的立项主体政府。

“营改增”后，部分省市出台了投资项目操作指引，明确了根据项目立项主体的不同，适用不同税目和税率。因此，如果税务机关根据立项主体进行征收管理，可能会增加有关的涉税负担，在与政府谈判中应针对变更立项主体后涉税负担与政府方进行谈判。

2.项目公司股权架构。

不同的股权架构对社会资本方后期运营会产生不同的影响。项目启动、谈判前应做好不同的架构筹划，有针对性的与政府方进行谈判，同时注意以下几点：

（1）确定政府方是否参股，如果参股，确定投资入股的资产是货币性还是非货币性；如果非货币性，明确变更的手续及税费承担主体。确定股权比例及分配比例，如果不能同股同权，应在公司章程中明确约定，以适用超额分配利润免税政策。

（2）确定是否可以引入产业基金，对于要引入产业基金的项目，提前与政府方谈判允许引入产业基金导致对股权架构的限制条件，并写入投资协议中。

3.前期费用的处理。

PPP项目在前期论证阶段会发生包括咨询、论证等费用，项目中标后，需要由项目公司承担此部分费用。在计列此类费用前，应注意以下几点：

（1）费用金额真实性的确定。针对项目前期费用，必要时应聘请第三方中介审定，确定其费用的真实性。

（2）合法票据的取得。对经确认并需转入项目公司的前期费用，应要求提供相应税目的增值税发票，对于无法提供进项发票造成的损失，应由政府承担此部分损失，并约定损失处理机制。

（3）待履行合同的处理。对于前期未执行完合同或已执行完但未支付合同，项目公司应与服务提供方协商重新签订合同或补充协议，变更合同主体，由对方直接与项目公司结算、开具发票及资金支付。

同时，还应注意以下几点：

一是，要关注风险分担机制。PPP项目是基于当前税收政策签订的，应约定后期由于税收政策的变动对项目收益影响的分担或分享机制。

二是，要约定退出方式。不同的退出方式对社会资本方的影响不同，在退出方式的选择上，要求政府允许社会资本方选择不同的退出方式，避免退出时产生不必要的税费。

三是，项目公司纳税地点。针对政府方对项目公司注册地点有明确要求的，并且涉及跨区经营情况，需了解所在地财税分配政策，避免后期由于各地税收利益分配问题造成社会资本方的损失。

三、项目执行阶段

（一）项目公司成立

1.实施架构。

理论上，PPP项目的实施可以以母公司名义直接实施，也可以以子公司名义直接进行经营活动，两种形式各有优劣。

从当前实践来看，PPP项目一般都会被要求在当地设立独立项目公司。因此，社会资本方应综合考虑法律、商务、债务及税收成本等因素，合理选择项目实施架构，以实现整体最优效益。

2.出资形式。

从实践来看，PPP项目公司一般由政府和社会资本方共同组建。在项目公司成立时，社会资本方在具体的出资形式上，要充分考虑不同出资形式下的税收成本，主要涉及所得税、印花税、增值税。

（1）直接货币出资：社会资本方不涉及税费缴纳，受资方需就实收资本、资本公积部分按0.025%缴纳印花税。

（2）非货币性资产出资：社会资本方须按照视同销售原则缴纳增值税，超过资产原计税基础部分应缴纳企业所得税。同时，项目公司和社会资本方均需按评估作价金额缴纳印花税。以土地、房屋出资的，在不符合优惠政策的情况下，社会资本方还须依法缴纳土地增值税。

此外，在项目公司注册过程中要综合考虑项目公司的经营范围，不能笼统描述为提供“运营维护和资产管理”，应尽可能全面地列明在建项目建设期、运营期可能涉及的经营范围。

（二）投融资阶段

站在投资主体、项目公司的角度综合考虑不同企业组织形式、不同融资方式下的整体税负。PPP项目公司的资金来源主要包括股权资金和债务资金两部分。考虑到股权资金法定约束且退出程序复杂等因素，项目公司股权资金一般建议只要满足国发2015年51号文要求的最低比例即可，大部分资金由项目公司作为融资主体进行外部融资。

在会计处理上，对于可费用化的财务利息费用可作为税前利润的扣除项目，减少所得税费用；“营改增”后，根据财政部【2016】36号文的要求，纳税人购进的贷款服务及直接费用不得抵扣销项税额。因此，在安排资金来源方面，要综合考虑增值税和企业所得税的整体税负。

（三）项目建设期

1.总承包计税方法的选择。

项目公司作为PPP项目的投资建设方和运营管理方，需要从项目生命周期全流程的角度考虑增值税不同计税方法给PPP项目带来的影响。

项目公司成立后，将与总承包方签订施工总承包合同，开始工程施工建设。项目公司作为一般纳税人，一般采用一般计税方法，而总承包方根据甲供工程情况可选择一般计税方法或简易计税方法，究竟哪种方式更合适，应进行相应的测算比较。

2.总承包方施工管理模式。

目前，施工管理的主要模式有总分包模式、集中核算模式、内部授权管理模式。在模式选择上，要考虑各种模式下是否违反《建筑法》规定，层级过多导致印花税重复纳税、增值税预缴环节增加，企业管理难度加大等问题。

（四）项目运营期

PPP项目进入运营期后，应重点关注收入的涉税管理，包括合理确定试运行的时间、收入适用税目及税率等

一是，合理确定试运行时间。合同中一般约定，从项目试运行开始，计算特许经营期限，如果项目是分段实施并完成的，第一段完成时，即开始计算特许经营期限，这样可能会缩短经营期，造成收费年限的减少。因此，应在合同中明确，以最终完成项目建设的时间开始计算经营期或分段独立计算经营期限。

二是，收入的增值税管理。

1.准确把握项目收入适用的税目及税率：由于PPP项目涉及的行业领域广，各个行业涉及的增值税政策及税率不尽相同，因此要对PPP项目取得的收入进行汇总归纳，明确可能的收入类型及适用的增值税科目和税率。

2.在运营期，项目公司收入多样化，适用的税率也不同，因此应根据运营项目性质，按收入类型分别核算不同收入避免从高适用税率风险。

3.针对会计核算收入与增值税申报数据可能存在的差异，建立备查台账，以备应对“金三”系统交叉比对及税务稽查。

4.要合理确定无形资产的摊销方式，结合递延所得税的影响评估不同摊销方式对项目公司利润及企业所得税的影响。项目公司应根据自身所处的不同纳税期以及盈亏的不同情况选择不同的无形资产摊销方式，使得成本费用的抵税效应得到充分的发挥。

5.合理利用关联交易转让定价。在项目进行入运营期后，由于发生成本较少，社会资本方或项目公司其他关联方可以考虑通过业务管理费、融资服务等方式，在合理范围内转移成本到项目公司，减少项目公司所得税税负。

6.充分利用税收优惠政策，如对公共基础设施和环境保护、节能节水项目所得给予“三免三减半”企业所得税优惠政策；对环境保护、节能节水、安全生产等专用设备给予投资抵免企业所得税优惠；对垃圾处理、污水处理等资源综合利用企业给予增值税即征即退优惠政策；符合条件的政府性补贴可以在计征企业所得税时作为不征税收入。

三是，进项税管理。

PPP项目增值税进项税额较大，抵扣周期长，具有建设期增值税进项发票集中留抵，运营期逐步抵扣的特点，为此，项目公司要做好发票的认证及管理工作。

四是，资产管理。

PPP项目所建造基础设施一般不作为项目公司的固定资产，而应根据权利中风险承担安排的不同对项目资产分别按照金融资产、无形资产或混合资产模式进行核算，合理选择推销方法。

四、项目移交阶段

PPP项目建设的基础资产，投资合同中一般明确特许经营权期满，项目资产全部以良好状态移交给地方政府指定的机构，其退出方包括资产移交和股权转让退出等方式。

根据新《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》涉及实物资产转让和股权转让均需要缴纳企业所得税。

根据国税函【2008】828号《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》，所有权属不变的移交，不视同销售，不做税务处理。

PPP项目中的项目公司获得的是一定期限的政府特许权许可，在特许权经营期满后，全部资产无偿移交政府，实质上不拥有设施的所有权。由于其无形资产的计税基础已在特许经营期限内摊销完毕，原则上无需作税收处理。

为避免税企争议，应在项目谈判期，就此问题与政府方达成一致意见，在PPP项目合同条款中约定项目特许经营期满社会资本方移交的是经营权或者使用权，而非实物（产权移交）。

五、PPP项目税务管理相关建议

（一）做好PPP项目的税收政策顶层设计工作

成立专门的税务小组，从集团公司角度，深入研究铁路、公路、轨道、市政等板块遇到的税务管理问题。

（二）制定税务管控规范手册

对项目各阶段税务筹划进行分类管理，建立不同生命周期风险防范制度，通过专业的税务筹划实现降低风险的目标。

（三）强化与主管税务机关的沟通

在项目的各阶段，应就不明事项与主管税务机关提前就税务问题进行沟通和协调，避免错误估计税务成本做出错误的投资决策。