农村中小银行机构公司治理与风险防控探析

■李 蓉

（西南财经大学）

引 言

农村中小银行机构遍及我国城乡，是全国乡镇网点分布最广、服务城乡最多、信贷规模投放最大用于当地的银行机构，是普惠城乡的重要金融纽带，更是我国防控系统系金融风险的重要组成部分。为建立现代企业制度，健全完善公司治理机制，符合条件的农村信用社纷纷改制组建为农村商业银行。至此，农村中小银行机构“三会一层”公司治理体系得以建立。但改制而来的农村商业银行历史包袱沉重，股权结构复杂、股东数量庞大，“改头换面”后而未质变现象仍存，公司治理机制未从根本上支撑其管理与发展。特别是近年来，由于公司治理的滞后与缺失，我国部分中小银行机构风险经营风险逐渐显现和暴露，强化公司治理已成为防范和化解经营风险的重要抓手。自包商银行重组破产以来，完善公司治理更是成为强化农村中小银行机构风险防控的重要共识。

1 农村中小银行机构公司治理现状

1.1 公司治理现状

近年来，我国农村中小银行机构通过产权改革增资扩股资金超过1万亿元，资产规模、资本与经营实力得到增强，公司治理机制得以健全完善。但农村中小银行机构大多是在原信用合作社基础上改制而来的，其股权结构、经营定位和管理体制与辖内地域特色紧密相关，深刻地影响着其公司治理结构和质量，严重制约了农村中小银行的稳健发展，一是股东数量较多、股权结构分散；二是民营资本持股占比较高，股东资质不优；三是管理制度体系滞后，业务经营区域范围受限；四是地域间机构差异大，标准化治理难度较大；五是公司治理独立性受历史包袱与行业管理影响大。基于农村中小银行自身特点和问题，加之部分机构产权改革未及深入，新老问题交织叠加，“内部人控制”或“外部人控制”一定程度存在、治理主体履职能力不匹配、外部干预不同程度存在等公司治理短板和不足更加突出。

1.2 公司治理监管现状

我国监管部门高度重视商业银行公司治理质效，出台了《商业银行公司治理指引》《商业银行股权管理暂行办法》等规章制度，一是要求压实“三会一层”责任，健全履职评价体系，严格履行行政审批和高管资格审查与报备，提升“三会一层”履职能力。二是严格增资扩股流程，严审股东资质，特别是加强持股占比5%以上的股东资格审查，要求处理好股权集中与分散的关系，防范股东关联与大股东控制。三是通过设立单一客户集中度等相应监管指标，加强股东行为监管，防范控股股东干预银行的日常经营管理与关联交易，保障中小股东合法权益。四是加强内部管理监管，严格高管层高管资格审查与备案，防范内部人控制，杜绝内部利益输送。

2 完善公司治理是农村中小银行机构风险控制的核心

优化完善公司治理是建立现代企业制度的基础，加强和完善银行机构公司治理与强化公司治理监管，已成为农村中小银行机构实现健康可持续发展和有效监管的重心。同时，健全完善农村中小银行公司治理，严控经营风险，更是防范系统性金融风险的重要方面。

2.1 强化农村中小银行机构权力约束，需要健全完善公司治理

农村中小银行机构风险控制问题的根本在于权力制衡的失效，一是内部人控制问题突出，审批流程失效、监督缺位或失效、“一言堂”现象、关联交易错综复杂等，最终导致风控失效，风险集中爆发；二是大股东控制问题存在，部分农村中小银行机构大量引进民营企业股东，通过入股、股份代持等，实际控制中小银行机构股权，通过信贷占款、通道业务、关联企业等取得借款优势，或实际上超过贷款集中度等，极易诱发银行机构信用风险，引发风险控制崩溃。而解除风险隐患的核心就是健全完善公司治理，在公司治理框架内强化权力监督。

2.2 强化农村中小银行机构股权管理，需要健全完善公司治理

良好的股权结构是实现有效公司治理的前提，在股权结构上，要防止股权过度集中，形成大股东控制，导致股权制衡失效；也要防范股权过度分散，造成高管层权力集中缺乏监督，出现内部人控制。目前，大多经过产权结构改革的农村中小银行机构股权结构相对分散，同时有几家持股比例相对较高的大股东，且为当地民营或国有企业，大多未形成有效的股权制衡状态。

2.3 治理金融市场乱象，需要健全完善公司治理

近年来，为规范国内金融业金融乱象，监管持续向公司治理发力，陆续发布系列监管文件，对商业银行股东和股权管理进行规范，修订后的《行政许可办法》明确了入股商业银行条件，《商业银行股权管理暂行办法》对主要股东进一步提出了要求，《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》对控股股东又进一步明确，完善公司治理已是推动金融市场乱象整治的重要推动力。

3 农村中小银行机构公司治理主要方面

3.1 优化组织结构

农村中小银行建立层次清晰、权责明晰、制衡有效的组织架构与制度体系是公司治理有效运行的制度保障。自2002年以来，我国农村中小银行机构，特别是农村信用合作社在产权改革后，基本都建立了“三会一层”的公司治理架构，但“形变而质未更”的现象突出，离商业银行标准化公司治理还有一定差距。部分中小银行公司治理架构形同虚设，“三会一层”监督制衡流于形式，人治色彩较浓，独立董事、监事会未充分发挥有效监督制衡作用。有些机构还面临着来自地方政府、控股股东的干预，董事会正常履职困难。

3.2 优化股权结构

良好的股权结构是实现有序公司治理的基础和前提，农村中小银行机构股权结构问题突出，股权分散、股东户数多、小股东权益无保障；大股东关联控制及资质不优等。一是个别股东入股动机不纯，入股后通过违规的资本运作及股权安排等获取控制权，干预银行经营，滥用股东权力开展违规业务操作等导致银行利益受损。二是内部人控制问题较为突出，源于历史原因，部分中小银行股权高度分散，本地居民、农民股东户数较多、持股比例较低，管理及优化难度较大，缺乏实质性的控股股东，导致“所有者缺位”，产生内部人控制问题，导致内部腐败监管真空等。因此，优化股权结构，是实现有效公司治理的基础，是实现风险控制的前提。

3.3 完善外部约束机制

建立健全信息披露机制，应按照相关规定及时、准确、充分、有效披露涉及银行经营的重大事项，如股权信息、财务状况、薪酬、风险状况、重大事项等信息，形成外部约束条件。同时，进一步完善中小银行信息披露外部监管环境，从监管层面形成对信息披露范围、内容、实效、发布平台以及披露内容质量的监管制度，健全公司治理外部约束。

4 完善农村中小银行机构公司治理的几点建议

近年来随着经济结构调整与下行压力加大，部分农村中小银行机构业务经营暴露诸多风险，风险大多都与公司治理的不完善或运作失效相关。健全完善公司治理是内部控制治理与“三会一层”治理的基础，是有效控制风险实现可持续发展的关键。

4.1 健全风险控制体系，提高“三会一层”履职与监督制衡水平

农村中小银行要立足实际，根据业务范畴，在完善公司治理基础上，建立健全风险控制制度体系，一方面要梳理制度盲区，建立管理流程与业务审批制度，制定监督制衡有效的风险控制体系，纳入日常管理与公司治理中。另一方面，要压实“三会一层”责任，健全履职评价体系，不断提升“三会一层”的履职能力，为监事会独立、规范监督制衡提供制度规章保障与公开透明平台，强化股东董事与监事的准入监督机制。加强高管与股东行为监督与制衡，严防内部人与大股东控制，杜绝内部利益输送与大股东占款等，严格风险管理。

4.2 加强股东管理，优化股权结构

农村中小银行机构股东多、股权散，股东多为辖内民营企业和居民，股东素质多数偏低，这是是历史遗留的痛点与难点。优化股权结构、加强股东行为管理是完善公司治理的基础。一是鼓励中小银行机构间战略引入，适度放款优质股东准入条件，丰富优质股东来源；二是鼓励农村中小银行在满足股权重组与增资扩股的基础上，以回购或并购小股东股权的方式优化股东结构，引入优质战略型股东，让股东参与公司治理，监督制衡内部管理；三是进一步深化地方政府和国资改革，推动地方政府向真正的出资人转变，从以往的直接行政干预转向公司治理框架内的出资人管理，提高中小银行公司治理的市场化程度。

4.3 健全完善外部监督约束制度体系

要不断提高董事会的独立性和专业性，以及监事会的权威性，真正发挥对经营层的监督制衡作用；适时引入市场监督，通过完善信息披露、外部审计等，让市场参与者发挥监督作用，形成良性的外部约束机制；推动职业经理人市场建设，发挥市场对职业经理人的配置和调节作用，形成对职业经理人的正向激励和负向约束，推动职业经理人自身有效平衡内部人控制与内部人控制问题。

4.4 明确市场定位，突出战略优势

农村中小银行要坚定市场定位，聚焦主业，回归本源，在立足辖内经济发展的基础上，不断推进普惠金融服务，坚持服务“三农”、支持中小微企业，增强自身竞争优势，让业务发展与内部治理相辅相成，进一步防范控制风险。一要根据自身优势与特色，制定科学可行的战略规划，深耕“三农”，坚守服务地方经济、小微企业和城乡居民的初心，联系地方实际，打造独特的核心竞争优势。二要结合自身优势和地方经济发展规划，主动融入当地经济发展战略，不断创新产品、优化服务，提高获客能力，提升业务发展市场份额。三要借力信息技术、大数据、云计算和人工智能等科技手段，嵌入业务发展与经营管理之中，提升金融服务效率及事前风险识别能力，立足客户数据分析做优客群，提高公司治理水平与内部风险控制能力。