企业重组中税务风险控制

■张 朋

（中远海运能源运输股份有限公司）

引 言

我国的税收行为时宏观调控市场经济的重要且有效的手段，更是保障国家经济收入的主要来源。对于处于市场经济环境发展中的企业来讲，良好的税务风险防控是确保企业健康、可持续发展的关键，若没有做好相应的税收筹划，控制并规避税务风险，则带给企业的后果与损失是不可估量的。而企业的并购重组又作为发展道路上非常有效的一种活动，它也在国企改革进程中发挥着促进作用。可以说，企业开展并购重组，不仅能进一步扩大企业发展规模，完善资本结构，更新经营方式，引进各类先进技术和人才，还是保障企业在多边市场中始终保持有力竞争力的重要措施。因此，这就需要企业在重组过程中重视起税务风险的防控与管理，采取科学、有效的措施，这样才能更好的实现企业可持续发展。在此基础上，文章就企业重组过程中涉及到的税务风险做了简单讨论。

1 企业重组过程中主要税务风险类型

1.1 交易方式缺少谋划导致的税务风险

市场经济环境下，许多企业认为，无论选择哪种并购和重组交易方式，税收筹划就是希望减少税收，这种走弯路的方法并不是合法合规的税务管理方式，企业领导层自身意识和相关专业知识储备不足，这些都是导致税务风险发生的重要因素。同时，税务筹划风险的合理控制不仅与企业领导层对税收理解水平相关，还与企业整体税务工作基础建设息息相关。企业的重组方式包括资产收购、股权收购两种。其中，收购股票的税收风险由新股东继承，而资产交易则不然。再加上动产和房地产产权的变化，企业选择资产交易时必然会面临增值税和土地增值税的税收负担。相反，股票交易通常不需要缴纳土地增值税。

1.2 历史遗留问题导致的税务风险

企业在重组过程中，若被并购方缺乏充足的纳税意识，且没有按照规范开展税收活动及税务管理，再加上前高层不合理干涉企业经营发展等，都会引发企业税务风险。例如，企业并购之前就存在逃税和逃税行为，那么在重组后再发现问题，公司就会遭受税局的罚款，这种损失都会对公司的未来经营和信贷产生极大影响。在企业重组活动中，这部分潜在的高成本是不可忽视的。

1.3 税务架构不合理导致的税务风险

企业的架构税务筹划在税收管理中非常重要，尤其是对于跨国并购重组活动来说。这是因为不同国家地区所适用是税收政策存在一定差异，因此并购结构的税负差异很大。例如，美国公司并购国内企业时，若选择直接收购方式，在收购后假设一年税后利润为1千万美元，则需要缴纳100万美元的所得税。但如果通过中国香港的一家公司间接收购，则所得税仅需要缴纳50万美元即可。

1.4 特殊性税务处理不合规的风险

企业采取特殊税收处理可以达到递延纳税的效果，在一定程度上节省了现金流量。根据相关规定可知，企业并购重组所适用的特殊税务处理必须满足以下几个条件：①没有避税目的；②资产或资本收购率至少达到75%；③支付交易总额的在整个交易的85%或以上。在满足以上条件后，合格的公司必须去税务机关备案。实际上，有些公司满足了上述三个主要条件，没有在后续程序中提交纳税申报表，也没有退还税款，这种情况也会被税务部门认为是避税行为，从而产生一定的税务风险。

1.5 企业并购重组过程中产生税务风险的原因

任何企业在开展重组活动后，都会变为多元化主体，再加上各类事务逐渐复杂化，并购重组活动过程中难免会遇到一些税务风险。而由于并购交易方式以及对象、会计处理方法等存在差异，这使得企业与企业之间的税务风险也各不相同。文章就针对主要的税务风险产生原因做了简单讨论。

1.6 企业计税基础不同

企业重组活动中，许多参与的主体非常复杂，因此在重组过程存在税收风险相对较高。由于不同公司的税基不同，那么在具体并购过程中是根据合并或收购后的收购方的税基计算税金，还是计算自身的税基是企业需要面临的一个大问题。若选择的计税基础出现错误，就不能实现规模的扩大和利益的最大化，而且会破坏自己公司的商业模式，并产生税收风险。

1.7 缺少税务规划

一些企业在重组过程中只重视短期利益，从而忽视了重组后的风险分析与预防。这使得很多企业缺乏合理、规范的税务规划，只是急切的想要完成企业并购重组经济活动。例如，在不同交易方式下，并购重组双方在处理税务方法上也不同，股权交易的税务风险虽然会被原始公司承担，但资产交易税收优惠却不能继承到双方公司中。企业在缺乏合理的税务规划下，很容易选择错误的并购交易方式，所以可能会产生税收风险。

1.8 管理者管理不当

企业经营管理者的正确决策与企业可持续、健康发展息息相关。而一个企业的管理者既包括了高层领导者，也涵盖着各阶层岗位的管理人员，税务管理者也非常重要。这些管理人员在某些程度上都会参与公司发展经营决策，且具备一定的权力地位。但如果上层领导者管理不当，缺乏相关意识，例如在税务管理问题上出现为个人利益而违法、管理疏忽等问题，就会导致税务风险的发生。因此，高管人员的决策权，风险意识和管理技能对于公司的税收管理至关重要，如果管理者管理不当，公司的税收风险将非常高。

1.9 税收优惠政策的不同

不同类型的企业都有着相应的税收优惠政策，这也是国家政府部门根据企业发展特性来优先提供税收政策的。优惠税收政策是一项特殊的税收法律，旨在鼓励和照顾特定的纳税人和收税人。政府使用税收优惠政策可以宏观调控经济市场，以支持特定地区和特定行业的发展。在国家的支持下，这些享受税收优惠政策的企业可以在一定程度上减少税收成本，从而更好地调动资源。而在企业重组期间，无法确保多个公司的税收优惠政策的相同性，享受不同税收优惠政策的公司合并重组后，需要对税收优惠政策进行调整，但由于税收种类复杂，业务不易整合等因素，就进一步增加了税收风险。

2 企业重组中税务风险控制的有效策略

2.1 设置独立税务管理机构

当前，很多企业的税务管理内容都由财务部门负责，税务管理业只限于纳税申报等这种初级工作。新经济时代下，现代化企业的税务风险日益增加，企业急需构建起一个完善、独立的税务管理机构，专门负责各项税务风险及税务内容的管理。同时，公司税务管理机构还应与会计、审计等部门组成核心管理部门，并将税收管理过渡到高级税收筹划和评估层面上。在企业开展并购重组时，由专门税务管理机构以及税务风险评估的专业税务律师负责评估税务风险。当前，我国税法和会计准则在处理规定方面仍有一定差异，随着中国会计制度趋近国际会计准则的形态趋势下，这些差异在未来将继续增加。因此，有条件的企业必须要积极建立起税务管理机构，完善税务管理体系，加强与财务部门、审计部门、信用管理部门之间的合作，以此更好的防范税务风险。

2.2 规范税务风险评估流程

企业需要制定与税收有关的问题风险处理流程图，以响应常规、重复程序或突发性税务处理的控制措施，并随着业务变化和流程变化而不断更新税收流程和操作手册。通过阐明各项涉税事项操作流程和方法，企业员工可以在流程图中采取标准化措施来处理公司税务相关问题，防止意外操作或忽略行为导致的不必要损失。此外，企业还可以建立起税收风险评估模型，针对潜在并已经发生的税务风险做全面、深入分析，从而为防控税务风险提供充足的理论基础。

2.3 强化财务人员税务风险管理意识

首先，企业应不断强化内部财务人员税务风险管理意识，通过结合公司财务和税收内容来确定公司的初始和并购后税务问题。此外，在进行税收风险管理时，财务人员应该从公司新的战略发展目标入手，把握企业宏观发展前景，而不是仅限于降低特定税率，实现企业重组后全局税务筹划统筹分析与控制。最后，不断加强财务人员专业素养的培养与提升，要求其掌握最新的税收政策，从而更好的适应重组后企业税务风险管理新要求。

2.4 加强企业重组融资阶段的税务风险控制

面对企业重组融资阶段，企业要加强对税务风险的管控。首先，在签署金融债务合同时，需要明确定义纳税义务承诺、税收计划审查、税收预提和声明的详细信息，以避免在后期发生争议。其次，企业应根据双方重组环境、条件因素的不同，分析优势税收筹划方法，并寻求合理的税收筹划策略，以减少融资阶段可能产生的税收风险。

2.5 并购交易阶段的税务风险控制

企业在并购交易阶段进行税收风险管理时，首先要分析和调查合并和重组公司以前的税收问题，以减少隐性税收风险的发生。其次，尽量采用国家税收优惠政策，例如相关免税条款等来解决税收问题，同时注意加强资产转移的有效性，着重于特殊的税收处理。最后，可以积极采取权益联营方式处理换股合并相关报表，以此控制好交易阶段税务风险问题。

3 总 结

综上所述，为了在当今快速的经济发展环境中扩大规模并提高经济效率，企业在采取并购重组方式同时，还需要着重加强税务风险的管理与防控。通过在并购重组过程中采取适当的措施，在收购之前严格检查合并后公司的税收绩效，全面分析可能产生的税务风险，有效评估重组后税收管理方案，从而更好的控制税收风险，提高企业的经济效益，最终实现自己的发展目标。