企业买壳上市优势及风险研究

(青岛大学 山东 青岛 266000)

一、壳资源介绍

买壳上市又称“借壳上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。

根据上市公司的业绩等表现，上市公司壳资源可分为三类，即绩优壳资源、绩良壳资源和绩差壳资源。壳公司通常分为“实壳”公司、“空壳”公司和“净壳”公司三种。“实壳”公司指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。“空壳”公司指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市公司。“空壳”公司产生的原因较为复杂，多是“实壳”公司在一定条件下转化而来。“净壳”公司指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的“空壳”公司。

二、优势分析

(一)融资优势

在竞争性的市场环境中，企业间的竞争在本质上是生产效率的竞争。企业在竞争中生存，其发展依赖于企业生产效率的不断增进和技术优势的获得。从生产角度看，企业生产效率的提高通过两种方式实现：其一是在既定的技术条件下企业以规模经济的方式提高生产效率；其二是企业通过技术创新活动以技术进步的方式提高生产效率。

(二)利于提高公司形象

相对于一般企业而言，上市公司在知名度方面具有特殊的优势。企业在发行与上市过程中，以及成为公众公司后其股票在证券市场的交易，都会使其成为众多投资者关注的目标。上市公司按照相关规定定期或不定期地进行信息披露以及上市公司的经营行为被媒体广泛评论，这都提高了上市公司的知名度，实际上是对上市公司有效的市场宣传

(三)政府的支持和发展潜力

由于上市公司、证券市场在国民经济中占据越来越重要的地位，上市公司的规范管理、经营绩效倍受监管层、投资者、媒体的关注，监管层或政府有关部门也加大力度推动上市公司加强管理，这都有利于上市公司发展，是上市公司未来发展中相对于非上市公司的潜在优势。

三、买壳的风险分析

(一)信息的隐瞒

企业买壳上市后，由于对目标公司的信息了解不清，从而使之莫名其妙的背负了目标公司的债务或担保甚至未决诉讼。这是因为买壳方在壳资源的利用中没有认真、仔细地了解目标公司。在重组进程中，对基础性工作搞得不深入，没有对目标公司进行充分的资产清理、核对和评估，轻信合作方的承诺和依据，企业买壳上市后，发现实际的问题往往比估计的严重；

(二)中介咨询机构的选择

每一个壳公司的买卖，都是一次独特的交易，都需要为之专门搜集信息。任何一个想并购的企业，只要不是专门从事这一活动，就缺少对另一个企业的经营、管理、财务、法律、组织制度的信息收集和评估判断的经验，以及专门的人员与组织。这时，专门为并购服务的中介机构投资顾问公司、管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所等的存在，就起到了降低信息成本的作用。

(三)融资风险

由于壳资源的稀缺性和各种人为的非市场行为的存在，买壳的成本非常之高。在交易过程中，买壳方需支付各种费用，例如转让费、管理费、溢价收益、中介费和产权变更费等。而且，如果买壳方在二级市场收购时，投资者发现其意图，会使收购费用成倍增加。单靠企业自有资金难以支撑庞大的并购计划，因而必然涉及资金的筹措。因此，企业买壳上市面临着资金运作以及资金运作不当引起的财务风险，甚至引发破产的可能。

四、风险防范

民营企业应以长期发展的战略来看待买壳上市和资产重组。如果壳公司的经营和发展方向与自身的发展不能吻合，如果企业没有一支精于管理的、成熟的经理人队伍，如果实施收购行为后，企业对拟收购的“壳”公司的整合没有创新的措施，如果收购后的收益小于机会成本，企业就应慎重对待买壳上市，做好风险防范：

(一)正视自身的实力

在买壳过程中，买壳方需要客观地评价自身的实力，因为壳资源的利用需要耗费大量的人力、资金、管理和时间，而且，在此过程中还要面对外部环境的变化。因此，买壳方应拥有大量的人才和管理优势，才能对壳公司的经营产生积极的作用，从而改变壳公司的管理并有效地缓减入驻壳公司带来的冲突，降低交易成本，缩短磨合时间。

(二)慎重选择壳公司

壳公司的评价和选择是买壳上市的重要内容之一，在评价和选择的过程中，主要考虑的因素有购买壳公司的成本、可操作性等。为了防止目标企业隐瞒债务，买方一方面可以聘请中立、权威的会计师事务所对目标企业进行财务审计，另一方面可以在产权交易合约中列明买方对壳公司债务的承担范围。

(三)谨慎选择中介咨询机构

为防止上述的风险，对中介机构的选择应考虑以下的因素：中介机构的历史、中介机构的实力、人员构成情况、中介机构的专业化水平。

五、总结

企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备，要做到充分调查，准确判断目标企业的真实价值；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险。只有准备充分，合理规避风险，民营企业才能以最小的成本、最大的收益顺利上市。