浅析公司财务造假、欺诈上市的成因与治理对策——以绿大地为例

刘家钰

(天津工业大学 天津 300387)

一、现象反思

绿大地公司用了六年的时间完成了从一个苗木生产企业到全国绿化行业第一家上市公司的转变，又用了四年的时间从金融市场新星到面临退市风险的境地。在这些转变的背后，有许多值得我们思考的问题，绿大地公司上市过程中所出现的风险，难道就没有人发现吗?答案是否定的。可为什么这样一个靠着造假、虚构运营的企业仍然在各方的监视下上市并顺利募集了数亿元呢?另外，在绿大地上市后，没有人指出它财务报表中的问题，也没有第三方机构对它的反常行为进行披露。下面就绿大地公司从筹备上市到面临退市风险过程中出现的财务造假、虚假上市问题进行成因分析与治理建议。

二、经济学成因

(一)违法成本较低，使得“绿大地”公司寻求一己私利进行造假。作为虚假上市的主体，绿大地公司难辞其咎。一方面，从博弈论中可以看到，囚徒困境假定每个参与者都是利己的，然而，人类的个人理性有时能导致集体的非理性——聪明的人类会因自己的聪明而作茧自缚，或者损害集体的利益。绿大地公司正是如此，如果踏实经营，加之处于成长性不错的花卉苗木行业，成功实现IPO也并非绝不可能，只是时间长短而已。但为了快速上市，公司管理人员利用关联公司进行财务造假，并将云南省马龙县旧县村委会和马鸣乡荒山使用权变作公司的资产，相关工程项目也被虚构出来。此外，还将尚未成气候的城市绿化工程业务也放到公司上市材料中。这些都成为了绿大地公司成功上市的“资本”，但也为其最后险些退市埋下了定时炸弹。

另一方面，公司可否行的正走得远，关键取决于领导人的判断与决策。绿大地公司这艘“大船”在董事长何学葵的指挥下，离持续经营之路“越行越远”[1]。根据经济学的供求理论,只要边际收益大于边际成本,即当会计造假的收益大于成本时,企业就会采取造假行为。随着绿大地上市，公司成功筹集了数亿资金，何学葵，完成了从街边卖花姑娘到云南省女首富的“华丽”转变。由此可见，在巨大的财富与社会地位面前，相对较低的犯罪成本使得越来越多的企业家选择“铤而走险”。这种选择不管对于企业自身，还是金融市场都是百害而无一利的。

(二)中小投资者与上市公司信息不对称，并且对于证券投资缺乏理性。对于中小投资者来说，他们是金融市场的主要参与者，也是绿大地案中的最大受害者。在绿大地一案中，中小投资者对于绿大地公司伪造财务报表，虚假上市的行为很大程度上是不完全掌握的。而绿大地公司与昆明植物研究所的合作密切，成为云南省第一批“生物资源开发创新单位”，并以此作为研发实力的证明。此外，何学葵在公司IPO冲刺阶段，将尚未成气候的城市绿化工程业务也放到公司上市材料中，利用二级市场上各种“概念”或“题材”给公司的股价平添几分想象的空间。这些对于广大只能从新闻，报表等有限渠道获得信息的中小投资者来说，无疑是他们对绿大地公司给予信任的重要保证[2]。正是由于信息的不对称，使得广大中小投资者只能在上市多年后朝令夕改式的业绩报告中发现绿大地公司财务造假的真相。

换个角度来看，假设中小投资者发现了绿大地财务信息中的异常，是否还会选择持有绿大地公司的股票呢?激励理论中参与约束说明了当企业拥有足够吸引投资者的条件，投资者还是会选择“冒险一试”。众所周知，高风险往往伴随着高回报，企业描绘了一个较为“明朗的未来”，这使得投资者面对高风险时会冒险一试。放眼看中国证券交易市场，谁又不是冒着风险来赚取利润?在这种情况下，信息披露的重要性不言而喻，而广大中小投资者也应该重新审视自己的投资“热情”，对于证券投资回归理性。

三、治理对策

(一)完善企业内部制度建设，防止企业内部“一家独大”。在内部制度并不完善的民营上市公司，由于股权集中程度过高等原因,导致大股东通过影响公司生产经营的各个方面攫取不合理的经济利益,特别是侵占中小股东的利益。在案例中，绿大地公司利用不公平关联交易转移资源和利润操纵，利用虚假的会计信息,欺骗中小投资者进行无效的投资。抑制大股东侵权行为,多方管理有其存在的必然性，大股东的比重过大必然存在越权风险，因此有必要推进股权结构合理化。另一方面，中小股东“搭便车”导致大股东利用治理制度的缺陷滥用股权,为此上市公司应该利用社会分工和集约经营的原则,引入高效的商务管理信托机制,使中小股东的权益得到维护[3]。

(二)加大处罚，增加金融犯罪成本。严格的惩罚机制不仅仅是为了惩罚违规者，更是要起到警示市场参与者的作用。从绿大地公司判决即可看出，虽然我国也启动了投资者保护机制,但效果相当有限[4]。从这个角度看,违法成本与收益是不成正比的。完善相关法案，提高违法成本，这不仅是保护投资者利益的需要,更是中国股市健康发展的基本诉求。

(三)完善信息披露制度，推进金融市场信息透明化。我国关于信息披露制度的相对欠缺，处于自身利益出发，大股东往往会选择隐瞒某些信息，这就对小股东的价值判断形成隐患。因此，我国应该完善上市公司财务信息披露制度，尤其是在法律中对于上市公司强制审计进行规定，并可以借鉴绿大地公司案例中频繁更换事务所的行为，规定上市公司更换事务所应对原因进行披露[5]。

(四)加大金融知识普及，呼吁投资回归理性。开展金融知识普及教育对于提升国民金融素养具有重要意义。掌握更多金融知识，更能有效防止投资者盲目跟风投资，提高社会公众正确使用金融产品、金融服务和防范金融风险的意识，更好地使得投资者在面对“绿大地”这一类公司时，能运用自己的金融知识，避免“踩雷”。提升投资者投资知识及风险防范的水平，离不开有关部门的宣传教育，更需要投资者自主培养风险防范意识，理性投资从自身做起[6]。所谓理性投资，就是投资者在投资决策的过程中保持独立的思考，形成较为完善的投资体系，通过科学分析与合理配置，将投资的眼光和时间放长来看，不局限于短期市场的此起彼伏，战胜人性的弱点，即使在局势不利的时候，也能够有效识别并做出谨慎理智的行动。建立理性投资思维，是中小投资者在金融市场里保持冷静投资的有效法宝。