资产基础法在我国上市公司并购重组中的应用研究

王 团

(广州商学院 广东 广州 510700)

一、资产基础法概述

(一)资产基础法的定义

我国评估准则《资产评估执业准则一企业价值》中将资产基础法定义为以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有別于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。

基本计算公式：

净资产评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值之和

(二)资产基础法的适用性

国际评估准则中规定资产基础法通常适用于以下三种情况：

1.处于初期或初创阶段的企业，其利润和或现金流无法可靠地确定，而且按照市场途径与其他企业比较是不切实际或不可靠的。

2.待评估企业是一项投资或控股的企业。

3.该企业并非持续经营，而且其资产在清算时的价值可能超过该企业作为一家持续经营公司的价值。

除此之外，资产基础法的一般适用前提是要求被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，能够确定被评估对象具有预期获利潜力，具备可利用的历史资料。

二、并购重组中资产基础法的评估增值情况

(一)资产置出情况。并购重组中目标企业是被上市公司置入还是置出其实可以从侧面反映该企业自身的生产经营状况及并购双方对它的看法。当标的企业自身状况良好，其所处的行业未来发展乐观，上市公司往往会根据自身的发展规划选择将其购入。反之，当企业自身经营状况不佳，或不符合上市公司整个集团的发展规划，上市公司往往倾向于将其置出。根据以往评估增值率研究经验，当上市公司购入该企业时，看好该企业的未来发展，往往会形成较高的评估值，形成较高的评估溢价。反之，目标企业被置出，评估溢价较低。类比到资产基础法评估增值率的研究，我们也认为：与资产置出相比，资产置入时资产基础法评估增值率较大。

(二)净资产规模。被评估企业自身资产状况也可能是影响差异大小的因素之一。采用资产基础法评估企业价值时应当密切关注企业净资产状况，将企业可辨认资产和负债采取恰当的方式评估出来。企业账面价值信息被资产基础法评估捕捉程度差异也是本文猜想的差异率来源。企业规模大，资产结构完整，资产基础法的应用更加灵活，针对具体资产可选择的评估方法更多，可利用的评估信息较全面，可能导致资产基础法的评估结果产生更多的增值。因此，我们认为：目标企业自身净资产规模越大，资产基础法评估增值率越大。

(三)评估机构水平。并购业务的顺利开展离不开专业评估人员的参与。评估机构和评估人员的专业素质高低也是影响评估结果的重要因素。资产评估离不开评估人员的专业判断，规模大、审查体制健全的评估机构能力强的评估人员得到的评估结果产生异常偏差的概率较低，更能得到交易双方的信任。中国资产评估协会每年都会出具上一年的资产评估机构百强名单。通过排名，可以衡量出参与并购业务的评估机构的水平。因此，我们认为：评估机构水平越高，资产基础法评估增值率越低。

(四)评估业务工作时长。资产评估机构在出具的资产评估报告中会披露评估工作的起止日期。评估人员开展评估业务工作周期的长短也可能是影响资产基础法评估值增植的原因之一。评估人员在满足客户需要的情况下可根据评估对象的实际状况和自身开展业务成本状况自主选择工作时长。一般来说，工作时间越长，资产基础法评估所需的信息获取的越全面，产生大的偏差的概率相对较低。反之，时间越短，出现偏差的概率较大。所以我们认为：评估业务工作时长越长，资产基础法评估增值率越小。

三、并购重组中资产基础法与收益法评估值差异情况

(一)资产情况。并购方在做出并购决定时必定会对该企业未来生产经营有一个预期判断。资产基础法基于现有资产负债，虽部分资产比如长期股权投资、部分无形资产可以用收益法评估，但整体企业未来预期仍无法体现。对于企业未来的预期判断，我们可以从标的企业自身经营状况及所处行业未来景气程度来体现。目标企业在交易中是被置入还是置出可以从侧面反映出企业自身经营状况的好坏。当企业自身生产经营状况良好，上市公司往往会视其为优质资产，在公司战略布局时倾向于购入。反之，当企业生产经营状况不佳，上市公司往往会将其从战略布局中剥离。

(二)行业因素。目标企业所处行业未来发展前景会影响到收益法和资产基础法应用时对企业价值的判断。与资产置出置入相似，行业未来发展前景好，并购方倾向于购入收益法能够获得充足的市场未来预期信息，得到的评估值会大于资产基础法评估值。反之，行业未来发展不景气，企业未来发展潜力有限，收益法从市场中获得的信息有限，两者的差异相对较小。因此，我们认为：目标企业所处行业景气程度越高，收益法和资产基础法评估结果差异率越大。

(三)净资产状况。企业自身净资产状况可能影响两者差异。采用资产基础法评估企业价值时应当密切关注企业净资产状况，将企业可辨认资产和负债采取恰当的方式评估出来。收益法在使用过程中，不仅会关注企业净资产状况，但还要考虑很多其他因素，比如企业未来盈利能力，是否存在业绩承诺等。因此可以推断，企业规模大，资产结构完整，资产基础法的应用更加灵活准确，两者之间评估结果差异率越小；反之，则越大。因此，我们认为：目标企业自身净资产状况越好，收益法和资产基础法评估结果差异率越小。

(四)评估机构水平。资产基础法评估值与成交价格的差异可能受评估受托方业务水平因素影响。资产评估离不开评估人员的专业判断，规模大、审查体制健全的评估机构能力强的评估人员得到的评估结果或许更能获得委托方的信任，不同方法下评估值出现大偏差的概率较低。因此，我们认为：评估机构水平越高，收益法和资产基础法评估结果差异率越小。

四、相关建议

(一)对评估结构的建议。一是评估机构应当推动评估结论由单一绝对值向价值区间转变。资产评估结果是并购重组中成交价格的重要参考依据。是评估机构、评估人员应当在实践中尽可能推动评估方法的创新。目前我国企业价值评估普遍使用的资产基础法其实存在着无法体现目标企业的投资价值这一明显缺陷，其实并不适应日益市场化的并购重组业务。

(二)对评估业务委托方的建议。一是评估业务委托方应当充分理解资产评估报告内容，重视资产基础法的评估结果。二是评估业务委托方应当积极配合评估机构评估人员开展评估业务。尽可能地提供评估所需要的相关资料。同时保证评估机构评估人员执业独立，不去干扰评估过程，影响最终评估结果。

(三)对评估协会的建议。一是中国资产评估协会应当在评估准则、指南或指导意见等规范性文件中准确的界定资产基础法，明确其不等同于成本法。二是评估协会应当加强对所辖地区评估机构、评估人员从业质量的监督审查。